Sermaye Kaynakları

 Stratejik Yatırımcılar

 

Genelde yabancı sermayeli ÅŸirketlerin ülkemizdeki ÅŸirketleri satın alması yada onlarla birleÅŸmesi nedeniyle duyduÄŸumuz ‘ stratejik ortaklık’ sabit sermaye yatırımlarının en temel araçlarından biridir. Günümüzde yerli ÅŸirketlerimizin de baÅŸvurduÄŸu birÂyatırım modeli olmuÅŸtur.ÂSabit sermaye yatırımları, sıfırdan yatırım, mevcut bir ÅŸirketi satın almak veya birleÅŸmek ÅŸeklinde hayat bulmaktadır. Ancak satın alma veya birleÅŸme yoluyla yapılan sermaye yatırımları toplam sermaye yatırımlarının %70’i civarındadır. Åžirket evliliklerinin ise %3’ü birleÅŸme, %97’si ÅŸirket satın alımdır. Sonuç olarak pratik anlamda ülkeler arası ÅŸirket evlilikleri ağırlıklı olarak satın alma olarak tanımlanabilir.

 

Ülkeler arası stratejik yatırımları birleşmeler ve satın alımlar olarak iki ana başlıkta toplarsak bunların alternatif formlarından da bahsetmek gerekir.

 

Ãœlkelerarası birleÅŸmeler: Yerli ve yabancı ÅŸirketin tüm varlıkları ve operasyonları birleÅŸtikten sonra yeni bir ÅŸirketin kurulması yada varolan bir ÅŸirket üzerinde birleÅŸme ÅŸeklinde gerçekleÅŸmektedir. Bu birleÅŸme, ÅŸirketlerin eÅŸit olarak bir araya getirildiÄŸi‘konsolidasyon’ ÅŸeklinde veya, ÅŸirketlerden sadece birinin yasal olarak yeni ÅŸirket kimliÄŸinde ayakta kaldığı ‘kanuni birleÅŸme’ olarak hayat bulur.

 

Ülkeler arası satın almalar, hisselerin yüzde yüzünün satın alındığı ‘tam satın alma’, yüzde 50-99 arası hisselerinin satın alındığı ‘çoğunluk hisselerinin’ satın alımı veya yüzde 10-49 hisselerinin alındığı ‘azınlık hisselerinin’ satın alımı şeklinde olabilir.

 

Yeni pazarlara eriÅŸim, teknoloji ve know-how transferi,Âortak rakiplere karşı daha kolay mücadele imkanı, ürün çeÅŸitliliÄŸi yaratılması, ölçek ekonomisinden faydalanılması, mali yönetim ve yatırım riskinin paylaşılması, ülkelerin kalkınmasında önemli rol oynayan yabancı sabit sermaye yatırımlarının temel gerekçeleri olarak

sıralanmaktadır.Â

 

Şirket evliliklerinde yerli ve yabancı şirketlerin karşılıklı beklentileri bulunmaktadır. Yabancı şirketin yerli şirketten beklentileri yerli pazar, ülke bilgisi, yönetim, iş ilişkileri, sermaye, satış ağı, üretim tesisleri, işgücü. teknik bilgi ve beceri ve ürün çeşitliliği iken, yerli şirketin yabancı stratejik yatırımcıdan beklentisi sermaye, uluslararası tecrübe, kurumsallaşmaya destek, ucuz finansman kaynaklarına erişim, know-how transferi olarak çeşitlilik göstermektedir.

 

Evlilik yapılacak ÅŸirketlerin seçiminde taraflarca dikkat edilmesi gereken önemli hususlar arasındaÂortak ticari çıkarlar ve hedeflerin iyi tanımlanması, saygınlık ve sektör tecrübesi bulunması, ortakların ürün ve yönetim açısından uygunluÄŸu, teknik bilgi ve becerinin yeterliliÄŸi, ortaklara ÅŸahsi güven duyulması, uluslararası tecrübenin ve baÅŸarılı yönetimin varlığı, geçmiÅŸ yıllarda güçlü mali performansı saymak gerekir.

 

Ortaklığın hukuki altyapısı ortaklık sözleşmesi, hisse satış sözleşmesi ve ana sözleşmeden oluşmaktadır. Ortaklık Sözleşmesinin içerdiği temel noktaları ise, yeni hissedarların ortaklığa giriş biçimi, ortaklıktan ayrılma şartları, finansman ve yatırım politikaları, temettü dağıtım şartları, ürün satışı ve rekabet şartları, azınlık haklarının tanımı ve korunması şartları olarak sıralanabilir.

 

 

Hisse satış sözleşmesi de hisselerin devri veya satışı durumunda hazırlanmaktadır.

Ana sözleşme ise yönetim haklarının dağılımını ve şirketin faaliyetlerini ortaklık sözleşmesi ile çelişmeyecek biçimde ifadeleri içermelidir.

 

BaÅŸarısızlıkla sonuçlanan ÅŸirket evliliklerinin nedenlerine bakacak olursak en sık karşılaşılan durumlar, yerli kültüre adaptasyon sorunları, verimli iÅŸbirliÄŸi eksikliÄŸi,Âstratejik hedefler ve beklentilerin deÄŸiÅŸmesi, ortaklar arasında hem mali hem de teknoloji açısından büyük farklılıklar, karar mekanizmasında yavaÅŸlık veya tıkanıklık, mali hedefler ve beklentilerin deÄŸiÅŸmesi ve ortaklar arasında güven problemi olarak sıralanabilir.

 

Bu sürecin iki ana etabı boyunca dört farklı birim görev almaktadır. Bunlar şirket yönetimi, danışmanlar ekibi, bağımsız veya şirket bünyesinden hukuk müşavirleri, bağımsız dış mali denetimcilerdir.

 

Şirketimizin hisselerini satma kararını oluştururken sorgulamamız gereken unsurlar ne beklediğimiz, finansal ve ekonomik olarak ne tür avantajlarımızın olacağı, neye ihtiyacımız olduğu, işletme planımızın hazır olup olmadığı, şirketimin değeri ve bu satışı yapmak için doğru zaman mı olmalıdır.

 

Sonuç olarak şirketin satımına karar verildiğinde uzman kuruluşlardan danışmanlık almak ileride oluşabilecek risklerin asgariye indirilmesinde faydalı olacaktır.

 

 

Finansal Yatırımcılar

 

Risk Sermayesi

 

Risk Sermayesi şirketleri girişimcilerin iş fikirlerini, KOBIlerin ileri teknoloji yatırımlarını, araştırma ve geliştirme faaliyetlerini yeni ve niş bir ürünün lansmanını, büyüme ve gelişme için finansman ihtiyaçlarını karşılamak ve şirketlerin büyümelerine iştirak etmak amacıyla sermaye yatırımı veya kredi aktarımı modeliyle ortak olan fonlardır. Önemli büyüme potansiyeli olan kuluçka dönemindeki (start-up) şirketlere yapılan riskli fakat başarı halinde yüksek getirili yatırımlara sermaye koyarlar. Risk sermaye şirketleri yatırım yaptığı şirketlere yönetim ve teknik uzmanlığını getirerek yatırımın takibini sağlarlar.

 

Kaynakları ise özel emeklilik, hayat sigortaları veya çok uluslu şirketlerin uzun vadeli birikimlerinden oluşur. Yurtdışında olduk.a fazla sayıda olan bu yatırımlar, Türkiye’nin ekonomik ve politik istikrarının düşük olması sebebiyle çok daha az rastladığımız bir modeldir. Ülkemizde sermaye birikiminin kısıtlılığı yerli şirketlerin gelişmesini ve çoğalmasını da engellemektedir.

 

İlk yerli risk sermaye şirketi İş Risk Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş (www.isrisksermayesi.com.tr) adı altında Türkiye İş Bankası A.Ş tarafından kurulmuştur.

 

DiÄŸer yerli sermayeli risk sermayesi ÅŸirketleri

 

§       ÂVakıf Risk Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş’dÄ°r. (www.vakifrisk.com.tr)

§       ÂBurhan Karaçam Partnership

§       ÂÄ°lab (www.ilab.com.tr)

§       ÂLadybird (www.ladybird.com)

§       ÂEricsson TürkiyeÂ(http://www1.ericsson.com.tr/mobilityworld/application/): teknik ve pazarlama desteÄŸi

 

 

Özel Sermaye Fonları

 

Özel Sermaye Fonları özellikle geliÅŸmiÅŸ ülkelerdeki özel emeklilik, hayat sigortaları veya çok uluslu ÅŸirketlerin uzun vadeli birikimlerinden oluÅŸan, ÅŸirketlere azınlık paylarla hisse satın almak suretiyle ortak olan fonlardır. Yaklaşık %20 ve üzeri büyüme potansiyeline sahip ancak finansman sıkıntısı nedeni ile bu potansiyeli deÄŸerlendiremeyen ÅŸirketlere yatırım yapmaktadır. Ortakların paylarını satın alınmasından ziyade sermaye artışı ile ortak olarak, ÅŸirkete giren bu finansmanın ÅŸirketin uzun vadeli büyüme potansiyeli için kullanılmasını isterler.Â

 

Asıl amaçları temettü gelirleri değil, büyüme potansiyeli yüksek şirketlere ortak olup, en fazla 3-5 yıl içinde hisselerini satarak sermaye kazancı elde etmektir. Şirketten çıkış ise genelde hisselerin diğer hissedarlara satılması, halka arz edilmesi veya stratejik başka bir ortağa satılması şeklinde gerçekleşir. O nedenle yatırım yapılacak şirketin halka açık olmaması tercih sebebidir. Hangi modelin kullanılacağı ortaklarca önceden belirlenir. Finansal ortak oldukları için şirketin günlük işlerine karışmazlar. Sadece yönetim kurulunda hisseleri oranında temsil edilirler.

 

Özel sermaye fonlarının şirketlere uzun vadeli finansman sağlanması, düşük maliyetle borçlanma imkanı sağlaması, kurumsallaşmayı hızlandırması, uluslararası tecrübe, vizyon ve bağlantılar kazandırması gibi çok önemli katkıları bulunmaktadır.

 

Tercih ettikleri şirketlerin olmazsa olmaz özellikleri de güvenilir, şeffaf ve iyi yönetime sahip olması, şirketin rekabetçi üstünlüğünün bulunması, ciro ve kazanç artış potansiyelinin bulunması, cazip sektör dinamiklerine hakim olması, pozitif faaliyet karı elde ediyor olması, ortaklıktan sağlanacak fonun şirketin büyümesi amacıyla kullanılması, ve şirketin fonun desteğiyle beraber büyümeyi istemesi ve çıkış alternatiflerinin iyi tanımlanmış olması olarak sıralanabilir.

 

Özel sermaye fonu ile bir ortaklık kurulması durumundaki yasal prosedür stratejik ortaklıkla oldukça benzerlik arz etmektedir.

 

 

Bireysel Yatırımcılar (Angel Investors)

 

Bunlar sermaye sahibi, eğitimli ve risk alabilen bireysel yatırımcılardır. Bu tip yatırım modeli Türkiye’de gelişmemiş olup, daha çok aile finansmanı şeklinde görülmektedir.