Şirketler şirket sattığında vergisi var mı?

Ki borsada işlem gören veya halka açık olmayan şirket hisselerinin el değiştirdiği haberlerini sık sık ekonomi sayfalarında da okuyoruz...

Hisse satışı söz konusu olduğunda; pay sahipleri için en kritik soru tabii ki ‘hisse devri üzerinden vergi ödenecek mi?’ oluyor.

Şirketler, edindikleri (başka bir şirkete ait) hisseleri sattıklarında hem Kurumlar Vergisi (KV), hem KDV ödemek durumunda kalabilir. Ancak ‘vergisi ödenecek mi?’ sorusunun cevabını verebilmek için öncelikle aşağıdaki dört kritik sorunun da cevaplanması gerekecek.

1-Hisselerin edinim değeri ile devir değeri arasında kazanç oluştu mu? Kurumlar Vergisi kazanç üzerinden hesaplanıyor. Satıştaki devir bedeli, alış bedelinden düşükse kazanç oluşmadığından vergisi de olmayacaktır.

2-Şirket payları hisse senedi olarak bastırılmış mı? Şirketin sermayesine ait paylar hisse seneti olarak bastırılmamışsa hisse satış kazancı üzerinden (iki tam yıl geçmiş olsa bile) yüzde 20 kurumlar vergisi ödenmesi gerekecek.

Hisse senetleri basılı ise (Veya hisse senetleri basılana kadar geçerli ‘ilmühaber’ bastırılabiliyor) ve edinimin üzerinden iki tam yıl geçmişse bu kez kazancın yüzde 75’i istisna oluyor, yüzde 25’i üzerindense vergi hesaplanıyor. (KV Kanunu Md. 5/1-e )

3-Şirket payları edinildikten sonra ne kadar süre geçmiş? Şirket hisse senetleri edinildikten sonra iki tam yıllık süre geçmemişse elde edilen kazanç üzerinden yüzde 20 kurumlar vergisi ödenecek.

İki tam yıl süre geçmişse bu kez kazancın yüzde 75’i için istisnadan yararlanılabiliyor, yüzde 25’i üzerindense vergi hesaplanıyor.

Kurumlar Vergisi (KV) istisnasından yararlanabilmek için; satış kazancının istisnadan yararlanan kısmının, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar, pasifte “özel bir fon”  hesabında tutulması gerekiyor. Satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci  takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi de istisnanın diğer bir koşulu. (KV Kanunu Md. 5/1-e )

4- KDV açısından hisse senetinin ve iki yıllık sürenin önemi var mı? KDV açısından da payların hisse seneti olarak bastırılmış olması önemli. Eğer hisse seneti varsa iki yıl beklemeye de gerek olmadan KDV hesaplanmıyor. (KDV Kanunu Md. 17/4-g)

Hisse senedi ile temsil edilmeyen iştiraklerde ise “kurumun aktifinde en az iki tam yıl bulundurma” süresi geçmeden devir gerçekleşiyorsa KDV’de hesaplanacaktır. (KDV Kanunu Md. 17/4-r)

ŞAHIS SATTIĞINDA NASIL?

Sahibi olduğu (borsa dışı) Anonim Şirket (AŞ) hisse senetlerini, şirketi kurduktan (veya hisseleri devraldıktan sonra) en az iki yıl sonra devreden (gerçek) kişi, kazancı ne kadar olursa olsun vergi ödemiyor...(GVK Mük. Md. 80/1).  Yukarıda da bahsettik: AŞ hisse devrini vergisiz yapabilmek için şirketin paylarının hisse seneti olarak bastırılmış olması da gerekiyor.  (Veya hisse senetleri basılana kadar geçerli ‘ilmühaber’ bastırılabiliyor.)   

Limited şirket paylarını devreden kişi ise hissesini 2 yıl sonra da 10 yıl sonra da satsa fark etmiyor, her durumda ortaklık paylarını devredip kazanç elde ettiğinde vergi ödüyor.

Limited şirketler anonim şirkete dönüştürülebileceğinden (tür değiştirebileceğinden) şu soru akla gelebilir... “Limited şirketi anonim şirkete dönüştürüldükten sonra hisselerin devrinde vergi var mı?” Vergi yine yok, en son devrolan pay anonim şirketin hisse senetleri olduğundan... Yeter ki her durumda toplamda iki yıl pay sahibi (AŞ ve LTD şirket pay sahipliği) olarak kalınsın. İki yıllık sürenin hesabında; tür değiştirme tarihi değil, limited şirket payının iktisap (edinme) tarihi dikkate alınıyor.