Kılcal damardaki olay yönetim kurulu üyesini içeri attırırsa o görevlere dürüst insan girmez

- Kaç şirketin yönetim kurulunda varsınız?
Yanıtı hep, “Bir ara konuşuruz” oldu. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) bağımsız yönetim kurulu üyelikleriyle ilgili tebliği yayınlayıp, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 1 Temmuz 2012 olan yürürlük tarihi yaklaşınca o gün geldi. Cem Kozlu’ya öncelikle SPK’nın tartışma yaratan tebliğini sordum:
- SPK’nın uygulamaya koyduğu değişiklikleri yeni TTK’yla birlikte değerlendirmek daha doğru olur. Amaç tek: Ticari şirketleri daha iyi yönetilir kılmak. Özellikle halka açık şirketlerde şeffaflığı, hesap verilebilirliği, adilliği, yani azınlık haklarının korunmasını ve denetimi güçlendirmek, keyfilikten uzaklaşıp, yönetimi evrensel kurumsal temellere oturtmak.
Böylece şirketlerde yönetişim düzeyinin uluslararası normları yakalayabileceğini vurguladı:
- Sadece azınlıklar değil, şirketin tedarikçileri, müşterileri, çalışanları ve toplum daha bilgi sahibi olacak, haksız rekabet fırsatları daralacak, güven ortamı gelişecek. Bu dinamikler iç ve dış yatırımcıyı teşvik eder, dolayısıyla ekonominin büyümesini kamçılar. Güçlü kurumlar güçlü ülkeyi oluşturur.
- Hem SPK’nın tebliği, hem de yeni TTK neden yoğun eleştirilere hedef oldu?
- Özellikle SPK’nın bağımsız yönetim kurulu üyelerine verdiği ağırlık ve yetkiler haklı kaygılar yarattı. Eleştirileri dikkate alan SPK, bağımsız üye sayısı ve yetkilerinde bazı esnemeler yaptı. Yeni TTK’da da hükümet eleştiri ve önerilere kulak veriyor. Mevcut durumda bazı katılıklar var.
Sözünü ettiği katılıkları şöyle irdeledi:
- Sağına döndün hapis, soluna baktın hapis cezaları yeni TTK’ya serpiştirilmiş. Kötü niyetli, kasıtlı suçlar için tamam ama ticarette risk de var hata da. Onbinlerin çalıştığı kurumun bir kılcal damarında meydana gelen olay yüzünden yönetim kurulu üyesini içeri (hapse) atarsanız o görevler için istediğiniz gibi dürüst, deneyimli, yetenekli insan bulmakta zorlanırsınız.
- Kaç şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesisiniz?
Sorunun önce bağımsız yönetim kurulu üyesi tanımıyla ilgili bölümünü yanıtladı:
- Üyesi olduğum kurumlarda bağımsız mıyım, bir sermayedar grubunu mu temsil ediyorum hiç düşünmedim. Çünkü, amaç o şirketin tamamı için en iyi kararları alabilmektir. Sadece paydaşlardan bir kesimin çıkarını gözetirseniz, kurum için eksik, yanlış karar alırsınız. Görevinizi suistimal edersiniz.
Sonunda hangi şirketlerin yönetim kurulunda bulunduğunu sıraladı:
- Anadolu Grubu’nun çeşitli şirketleri ve Coca-Cola’nın değişik şişeleyici ortaklarının yönetim kurullarına ilave olarak TAV, Evyap, The Marmara otellerini işleten İstanbul Turizm ve Otelcilik, nokta.com’da bağımsız üyeyim. Geçmişte Hürriyet ve onun dış yatırımı Trader Media East’te ve Godiva’da görev yaptım. Ayrıca çeşitli sivil toplum kuruluşları ile vakıfların yönetim kurullarında çalışıyorum.
- İlk yönetim kurulu deneyiminiz neydi?
- İlk deneyimim 1980’li yıllardaki KİT, Sümerbank ve Eximbank’ın yönetim kurullarında oldu. Daha sonra 9 yıl THY’nin yönetim kurulu başkanlığını yaptım. Avrupa Hava Yolları Birliği ve IATA Eğitim Fonu’nun yönetim kurulu başkanlıklarında bulundum. Şu anda nokta.com ile Evyap Malezya’nın yönetim kurulu başkanıyım.
Cem Kozlu, şirketlerin yönetim kurullarında hem deneyimiyle aranan bir isim, hem de bu konuda kaleme aldığı kitabı var...
Onun “kılcal damar” ve “sağa döndün hapis, sola baktın hapis” endişesini dikkate almak gerekiyor...

Aile dışından kadın üye yönetimde kalite artırır

CEM Kozlu, yönetim kurullarında kadın üye konusunda diğer ülkelerdeki durumun altını çizdi:
- ABD’de şirketlerdeki kadın yönetim kurulu üyesi oranı yüzde 16, İngiltere’de yüzde 13. Norveç kota uygulamasıyla oranı yüzde 40’a çıkardı. Fransa ve İspanya da kota uygulayacak.
Türkiye’deki duruma vurgu yaptı:
- Heidrick&Struggles’ın araştırmasına göre Türk şirketlerinde kadın yönetim kurulu üyesi oranı yüzde 8. Ağırlıklı olarak aile fertlerinden oluşuyor.
SPK’nın şirketlere en az bir kadın üye önerdiğini anımsattı:
- Aile dışından kadın üyelerin artması hem yönetim kurulunun kalitesini yükseltir, hem de kurum içindeki kadın yöneticilerin önündeki engellerin kaldırılmasını hızlandırır. Unutmayalım, çoğu şirketin ürün ve hizmetlerinin en büyük alıcısı kadınlardır.

Ticaret erbabına ağır ceza verirken siyasi dokunulmazlık ve bürokratlar ne olacak

CEM Kozlu, hukuk reformu gereğine dikkat çekip, ekledi:
- Ticaret erbabına ağır cezalar öngörülürken siyasetçilerin dokunulmazlıkları ve bürokratların soruşturulmasının izne tabi olmasını anlamak zor.
Konuya otomobil örneğiyle açıklık getirdi:
- Arabanın iki lastiğini yenilediniz ama ikisi hâlâ patlak. Nasıl sürat yapacak?

Belediyelerde şeffaflık en alt düzeyde bulunuyor

CEM Kozlu, belediyelerdeki durumu irdeledi:
- Şirketler hangi fiziksel ortamda çalışıyor? Kentlerde. Ne yazık ki belediyelerdeki şeffaflık, hesap verilebilirlik, adillik, yönetim ve denetim düzeyi SPK’nın şirketlerde öngördüğü seviyelerin oldukça altında.
Yönetimin sadece şirketleri de iyileştirilmesinin yeterli olmadığını vurguladı:
- Şirketlere fiziki ortamı sağlayan, birçok altyapı hizmeti ve kritik izinleri veren belediyelerin de yönetişim ve denetim sistemini ileri uluslararası normlara taşımak gerekir. Belediyelerde de bu ortam sağlanırsa o zaman 21. yüzyılda küme atlarız.

Liderin Takım Çantası’na yeni check-list ekledi

CEM Kozlu’ya “Liderin Takım Çantası” adlı kitabını anımsattım:
- Kitabınızda check-list kullanımı üzerinde duruyorsunuz. Yönetim kurulu check-listiniz var mı?
Kozlu, listeden bir bölüm sıraladı:
· Yönetim kurulu üyeleri şirkete stratejik yön verebilmek ve muhtemel riskleri değerlendirebilmek için gerekli bilgi ve deneyim açısından güçlü ve birbirini tamamlayıcı nitelikte mi?
· Toplantıdan önce dosyalarına çalışıp , toplantılarda değer yaratan katkılarda bulunuyorlar mı?
· Şirketin yazışma, rapor, bildiri, internet sitesi, reklam ve piyasa faaliyetlerini yakından izliyorlar mı?
· Takım oyunu oynuyorlar mı? Aralarında güven ortamı oluştu mu?
· Mali risklerden iş güvenliği konularına kadar tüm temel riskler mercek altına alınıyor mu?
· İnovasyon kapasitesi, karar refleksleri, kriz yönetimi gibi alanlarda kurumun yetkinliklerinin geliştirilmesi teşvik ve takip ediliyor mu?
· Yönetim kurulu bilinçli tanımlanmış değerleri şirketin tamamına aşılayacak ve örnek olacak karar ve davranışları üretiyor mu?
· Yönetim kurulu, sermaye sahiplerinin yanında, çalışanların, müşteri ve tüketicilerin, tedarikçilerin ve şirketin faaliyetlerinden etkilenen toplum kesimlerinin arzu ve çıkarılarını algılayıp koruyabiliyor mu?
· Kurul otokritik yapabiliyor, aynı zamanda çalışmalarından haz alıyor, gurur duyuyor mu?
· Yömetim kurulu, kurumun temel rekabet avantajlarından birini oluşturuyor mu?