İşlevi sadece ‘vergiden kaçınmak’ olan 400 bin şirket var, bunlara uyup yeni TTK’ya geçişi ertelemeyin

- Gazetenizde Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’nin (TOBB), Deloitte ile birlikte hazırladığı “TTKmetre” anketiyle ilgili haber dikkatimi çekti. Anket, şirketlerin yüzde 85’inin yeni Türk Ticaret Kanunu’na henüz hazır olmadığını gösteriyor. Size bazı şeyler anlatmam lazım.
Prof. Tekinalp, yeni TTK’nın doğru anlaşılması ve takvimin kesintiye uğramaması titizliliğiyle gazeteye kadar geldi, önemli ayrıntıları anlatmaya koyuldu:
- Şu anda TTK’yla ilgili ikincil mevzuatların hazırlık dönemi sürüyor. 2 tüzük, 23 yönetmelik çıkacak. Bazıları yayınlanmaya başladı bile. Bu çalışmalar için 5 ayrı komisyon var. Hepsinin başkanı benim. Çalışmalar yapılırken ilgili kurumlardan destek alıyoruz.
Alınan desteğe örnek verdi:
- Yeni yasa başta şirketler olmak üzere birçok yönüyle elektronik ortamın kullanılmasına ağırlık veriyor. Bu nedenle Bilişim ve Telekomünikasyon Kurumu’ndan (BTK) destek alıyoruz.
Kanunun hükümet içindeki temel sorumlusunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığı olduğunu anımsattı:
- Sayın Bakan Hayati Yazıcı’ya, “Yeni TTK’yla ilgili her türlü aydınlatıcı bilgilerin yer aldığı kitapçık ve uygulama örneklerini içeren CD’ler hazırlayalım, hiçbir karanlık nokta kalmasın” önerisi götürdüm. Sayın Bakan önerime çok sıcak yaklaştı.
- Hocam, TOBB ve Deloitte’nin anketi, şirketlerin yüzde 85’inin yeni kanuna henüz hazır olmadığını gösteriyor. Kanunun devreye girmesine de 7.5 ay kaldı. Bu yüzden de yürürlük tarihinin ertelenmesini isteyenlerin sesi yükselmeye başladı. Yürürlük tarihinin ertelenmesi gerekir mi? Ertelenmeli mi?
Prof. Ünal Tekinalp, soruyu yanıtlamadan önce Türkiye’deki şirketlerin yapısına değindi:
- Türkiye’de 95 bin anonim şirket, 700 bin dolayında da limited şirket var. Yani, toplam 800 bin şirket var. Bunların 400 bini “hayat standardı” için kurulmuş şirketler.
- Bu ne anlama geliyor hocam?
- Yani, 400 bin şirketin tamamı, kurucularının “vergiden kaçınmasını” sağlıyor. Başka bir işlevi yok. Yeni TTK’yla bunların tamamı ortadan kalkacak.
- Yeni TTK’nın TBMM’de görüşülmeye başlandığı günlerden itibaren çok sayıda şirketin kapanacağı biliniyor.
- İşte esas gürültü burada kopuyor. Şu anda, “Yeni TTK ertelensin” sesleri genel olarak bu şirketlerden yükseliyor.
- Erteleme isteyenler arasında gerçekten yetişemeyeceğini düşünen dürüst şirketler yok mudur?
- Vardır ama çoğunlukta değil. Hem onların endişe etmesine gerek yok. Yeni kanuna hazırlık konusunda her türlü destek verilecek. Ben kanun çıktığından beri Anadolu’yu, üniversiteleri, ticaret ve sanayi odalarını gezip anlatıyorum. Çağrıldığım her yere gidiyorum.
- Yeni kanun anonim şirket kurulmasını da kolaylaştırıyor değil mi?
- Evet, artık tek kişi bile anonim şirket kurabilecek.
Ardından 200 bin şirketin gayrıfaal durumda olduğunu vurguladı:
- Bunların tasfiyesinin de kolaylaştırılması gerekiyor.
Prof. Ünal Tekinalp, sık sık tekrarlama gereği duydu:
- “Vergiden kaçınmak” için kurulmuş 400 bin şirkete uyup yeni TTK’nın yürürlük tarihini ertelemeyin...
Yeni TTK’nın “mimarı”na kulak vermek gerek...

Bilanço uyumu için 10 yıl süre verelim

PROF. Ünal Tekinalp, 1 Temmuz 2012’de yeni Türk Ticaret Kanunu’nun devreye girmesinin ardından şirketlerin 31.12.2012 bilançolarının eski kanuna göre hazırlanacağını vurguladı:
- Çünkü, yılın yarısı eski kanuna göre geçmiş olacak. Eski kanuna göre hazırlanacak bilanço, ardından yeni kanuna göre revize edilecek. Revize edilmiş bilanço, 2013 yılına temel oluşturacak.
Bu noktada yaşanacak sancıya dikkat çekti:
- Revize bilançoda şirketlerin özvarlıkları düşük kalabilir. Bu durumda şirket sahiplerine, “Hadi patron, şirketine para koy” demek gerekecek. Bu durum şirket sahiplerinin gözünü korkutuyor.
- Ne yapmak gerekiyor?
- Unutmayalım, bu kanun Türkiye’de sermaye yapısını da değiştirecek. O nedenle 10 yıllık bir uyum süresi koymakta yarar var.

88 bin muhasebeci ve mali müşaviri hızla eğitelim yabancı denetimi kapmasın

PROF. Ünal Tekinalp, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun TBMM’ye sevkedildiğ 2005 yılından bir rakam aktardı:
- 2005 yılında Türkiye’de 3 bin yeminli mali müşavir, 33 bin serbest muhasebeci vardı.
Şimdiki rakama değindi:
- Şimdi toplam sayı 88 bini bulmuş olmalı.
Ardından bu rakama neden değindiğini anlattı:
- Yeni TTK, şirketlerin dış denetimini şart koşuyor. Yani, piyasadaki mali müşavir ve serbest muhasebecilere büyük iş düşüyor. Ancak, onların da yeni kanuna göre hızla eğitilmeleri gerekiyor. Aksi halde, Avrupa Birliği ülkelerinden çok sayıda şirketin hızla pazara girmesi söz konusu olacak.
Mali müşavir ve muhasebecileri çatısı altında toplayan TÜRMOB’un hazırlıklarının altını çizdi:
- TÜRMOB, 460 eğitmen yetiştirdi. Bunlar 1 Kasım’dan itibaren çeşitli illerde eğitim çalışmalarına başladı. En geç aralık ayında metodolojiyle ilgili dosyalar da dağıtılacak. 88 bin meslek mensubunun eğitimlere katılması gerekiyor.
Prof. Tekinalp, bu konuda bir de uyarıda bulundu:
- Sayın Hayati Yazıcı’ya da söyledim. Denetim konusunda ortak bir yazılım hazırlanmasında yarar var. Aksi halde piyasa çok sayıda yazılımla dolar, herkes para vurmaya kalkar. 3 yıl önce Komisyon’da da önermiştim. Bakanlık bir yazılım geliştirsin, gerekirse bir de telif ücreti koysun.

Türkiye’de ‘zaman ölçer adam’lar var onlara karşı dikkatli olun

PROF. Ünal Tekinalp, 2002’de İstanbul Üniversitesi’nden emekli olduktan sonra yayınlarıyla ve yurtdışında aldığı bazı görevlere odaklanmış. Ancak, en önemli işi yeni Türk Ticaret Kanunu olmuş:
- Kanun için tam 800 sayfa gerekçe yazdım. Bunun bir örneği daha yok.
Bir gün Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı sormuş:
- Hocam, size kanun çalışmaları konusunda ücret ödüyoruz değil mi?
Prof. Tekinalp, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun mimarı olarak anılmanın kendisine yettiğini söylemiş:
- Mevcut Türk Ticaret Kanunu’nun mimarı Ernst Eduard Hirsch’tir. Alman asıllıdır ama T.C. vatandaşlığına geçmiştir. Ne mutlu bana ki, onu tanıma şansım oldu. Ölümüne kadar da kendisiyle yazıştım. Onunla anılan bir kanunu yenilemede öncü görev almak benim için büyük onur. Kimseden ücret beklemem, istemem.
Prof. Tekinalp, Prof. Hirsch’ten geçmişte aldığı şu mesajı aktardı:
- Türkiye’de “zaman ölçer adam”lar var. Her yeni çalışma sırasında bu adamlar ortaya çıkar, “Türkiye için bunun zamanı gelmedi” diyerek engel olmaya çalışırlar. Aman bu adamlara dikkat edin.

Patron, şirketini özel kasa gibi kullanamayacak

PROF. Ünal Tekinalp, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü önemli bir değişikliğin altını çizdi:
- Şirketlerde, “ortak cari hesabı” var. Biz bunu yeni kanunla kaldırdık.
- Nedir bu cari hesabın özelliği?
- Bu hesap, patronların şirketi kendi özel kasası gibi kullanmasına neden oluyor. Bırakın patronu, bazan şirket yöneticileri, o hesaptan birilerine rüşvet bile verebiliyor. Üstelik bundan patronun da haberi olmayabiliyor.
Prof. Tekinalp bunu anlatırken, TOBB ve Deloitte’nin hazırladığı son “TTKmetre”deki veriyi anımsadım:
- Patronların yüzde 40’ı, kendi şirketinin cari hesabından para kullanıyor.
Bu alışkanlıkların bitirilmesi pek de kolay olmayacak sanırım...

Komisyon’a girdiğimde doçenttim, en güzel 6 yılımı orada yaşadım

PROF. Ünal Tekinalp’le sohbet sonrasında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi öğretim üyesi Prof. Mehmet Helvacı’yla yeni Türk Ticaret Kanunu’nun TBMM’den geçtiği günlerde yaptığımız görüşmenin notlarına da baktım:
- Yeni Türk Ticaret Kanunu’yla ilgili Komisyon’da ilk çalışmaya başladığımda doçenttim. Hayatımın en güzel 6 yılı o Komisyon’daki çalışmalarla geçti. Tam 760 toplantıya katıldım.
Prof. Helvacı’nın yeni kanunla ilgili altını çizdiği şu nokta bana önemli geldi:
- Bu kanun ticaret davalarını yüzde 30 azaltacak. Çünkü, mevcut kanunda muğlak noktalar vardı. Çözüm için sıklıkla dava yoluna gidiliyordu. Yeni kanun, muğlak olan noktalar için mahkemeye gitme gereğini ortadan kaldıracak.
Ayrıca mevcut şirketlerin yapısıyla ilgili de çarpıcı saptaması var:
- Şirketlerin çoğunun yapısı ilkel. Şirketleri kuranlar yapıyı sadece kâr dağıtımı üzerine kurmuş. Yeni TTK, bu yapının değişmesini sağlayacak...