Şirketlere tasfiye kolaylığı

Türkiye’nin uzun süredir çözüm bekleyen sorunlarından biri haline gelen gayrifaal ve münfesih duruma düşmüş şirketler ile ilgili yeni TTK’da çok ciddi düzenlemeler yaptıklarını belirten Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürü İsmail Yücel, “Bu şirketlerin tasfiyelerini ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesini kolaylaştırdık” dedi.
Gayrifaal şirketlerin tamamının, vergi mükellefiyetinden terkin edildiğini ifade eden Yücel, tasfiye ve terkin ile ilgili şunları söyledi:
“6335 sayılı kanunla bunların kısa yoldan tasviyesini öngördük. Bu kapsama giren 247 bin şirket var. 247 bin şirketten 32 bin 782 tanesi anonim şirket, 175 bin 434 tanesi limited şirket, geriye kalanı ise kooperatif şirketler. Biz bunları altı ay içinde tasfiye edecek bir süreç düzenledik. Bu şirketler yaşam ünitesine bağlı ama hayatları sona ermiş yani, ticari faaliyetleri yok. Varlıkları kimseye yarar sağlamıyor. Bu şirketler ticari amaçlarını gerçekleştiremeyecek duruma düştükleri için bu hale gelmiş.

Harç alınmayacak

Sermayelerini 5 bin TL’ye çıkarmamış anonim şirketler ile 500 TL’ye çıkarmamış olan limited şirketler münfesih duruma düşmüş. 1995’te yürürlüğe giren kararnamede verilen süre gereğince sermayelerini öngörülen miktarlara çıkarmayanlar hukuken bu kapsamda yer alıyor. 1103 sayılı Kooperatifler Kanunu’na göre herhangi bir nedenle dağılmış kooperatifler de bu kapsamda ele alınıyor. Ayrıca sebebi ne olursa olsun son beş yıl, aralıksız olağan genel kurul toplantıları yapılmayan anonim şirket ve kooperatifler de bu kapsamda yer alıyor. Bu düzenleme kapsamında tasfiye düzenlemesine tabi şirketler için tescil ve kayıt silme işlemlerinde harç alınmayacak. Bu işlemler için düzenlenecek kağıtlar, damga vergisinden muaf olacak. Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki ilanlardan da ücret alınmayacak. Bu prosedürü hızlı işletmek ve ticari hayatını yitirmiş şirketlerin kısa yoldan tasfiyesi için bir takım tedbirler de aldık. Maliyetlerde iyileştirmeler, söz konusu maliyetleri ortadan kaldırdık. 247 bin gayrifaal şirketin ortak sayılarını göze aldığınızda, yeni düzenleme ile yüz binlerce insanın hayatını kolaylaştıracağız. Yıllarca kangren haline gelmiş bir sorunu büyük ölçüde çözeceğiz.

Tasfiye işlemleri

Yeni TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde aşağıdaki halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmeleri kolaylaştırdık. Sermayelerini 5 bin TL’ye çıkarmamış anonim şirketler ile 500 TL’ye çıkarmamış olan limited şirketler, kanunun yürürlük tarihinden önce münfesih olan veya yürürlük tarihinden sonra iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limited şirketler, Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler, sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler ile bu kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kat’i bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler bu kapsamda ele alınacak.

Tekil anahtar numarası

Bu kanun önümüzdeki iki yıl geçerli olacak. İki yıl içinde bu kapsamda yer alabilecek şirketler kısa yoldan tasfiye olabilecek. Kurumlar vergisi mükellefi olup, son üç yıl sıfır matrah beyan eden kurumlar vergisi mükellefi sayısı 120 bin. Bunların tamamı gayrifaal ya da münfesih demek doğru değil ama birçoğu eşikte.”
Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) hakkında da bilgi veren Yücel, şöyle devam etti: “Ticaret sicili, tacirlerin doğdukları yerdir. Artık ticaret sicil işlemleri de bu kanunla birlikte elektronik ortamda yapılabilecek. Kuruluş ve değişiklik işlemleri, sermaye arttırımı ve buna benzer işlemlerin tamamı elektronik ortamda yapılabilir hale geldi. Bu konu ile ilgili bakanlığın yürüttüğü MERSİS projesi var. Her işletmenin tekil, benzersiz bir anahtar numarası olacak. İşletmelerin ticaret sicilinde aleni olan bilgileri, bu numara üzerinden takip edilecek.

MERSİS’le zamandan tasarruf

MERSİS projesi, 2010 yılının nisan ayından bu yana pilot il olarak seçilen Mersin’de uygulanıyor. İçinde bulunduğumuz şu günlerde ise, diğer ticaret sicil müdürlüklerinin verileri sisteme aktarılıyor. 2012 yılının sonlarına doğru tüm Türkiye’deki ticaret sicil müdürlüklerimizi MERSİS kapsamına almış ve uygulamayı Türkiye genelinde tamamlamış olacağız. Proje Türkiye genelinde uygulamaya alındığında, ticaret sicil işlemlerinin tamamı bu kanunun anlayışına uygun olarak elektronik ortamda yapılabilecek ve vatandaşlarımız ofis ve evlerinden, sistem üzerinden şirket kurabilecek, kuruluş şirketlerinin değişiklik işlemlerini güvenli imza sertifikalarıyla yapabilecek. Sistem sayesinde zamandan ve maliyetten tasarruf sağlanacak. İşlerini büyütmek isteyen vatandaşlar da zamanlarının büyük bir bölümünü alan bürokrasiden kurtulmuş olacak.”

İsteğe bağlı hale getirildi

Hükümet komiserliği olarak bilinen uygulamada da çok köklü değişiklikler yaptıklarının altını çizen Yücel, ”Kuruluşu bakanlık iznine tabi şirketlerde yeni adıyla bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu devam edecek. Bunun dışında bakanlık temsilciliği uygulaması sona erdi. Ancak bir şirket ‘benim hükümet temsilcisine ihtiyacım var. Ben genel kurulda bir hükümet temsilcisi istiyorum’ derse, bu talebi de karşılanacak. Yani bu uygulamayı ihtiyari hale getirdik” dedi.

Ticari defterler

Tutulması zorunlu defterler yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onaylarının kullanılmaya başlanılmadan önce noter tarafından yapılacağını belirten Yücel, şunları söyledi:
“Bu defterleri izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılacak. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilecek.

Noter onayı aranmayacak

Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılacak. Yeni bir uygulama olarak ticaret şirketlerinin, ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı, ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilecek. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacak.”