Altı aydan iki yıla hapis

TEMMUZ ayı ile birlikte yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu’nda daha önce gündeme gelen internet sitesi kurma ve bu sitede şirketin detaylı bilgilerinin yer alması zorunluluğu kaldırıldı. Bu değişiklik sayesinde özellikle küçük işletmeler 634 milyon liralık mali yüke girmekten kurtuldu. Yine KOBİ’ler için büyük sorun yaratacak olan bağımsız denetim mekanizması ise sadece Türkiye’nin en büyük 10-15 bin şirketi için geçerli olacak. Bu da küçük işletmelerin 4.5 milyar liralık yükten kurtulması anlamına geliyor. Denetimin kapsamı konusunda ise, son kararı Bakanlar Kurulu verecek.
Bağımsız denetim ilgili tüm ayrıntıları paylaşan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürü İsmail Yücel, şunları söyledi:

570 bin şirket denetimin dışında

“Yeni TTK’nın çok tartışma yaratan maddelerinden olan bağımsız denetim düzenlemesine sınırlama getirildi. Türk şirketlerinin özellikle KOBİ’lerin
bu maliyeti karşılayamayacağı ifade edildi. 6102 sayılı kanun tüm sermaye şirketleri için bağımsız denetimi şart koşmuştu. Gelinen noktada bağımsız denetimin kapsamını belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na verildi. Türkiye’de 844 bin sermaye şirketi olduğunu değerlendirdiğinizde önemli bir değişiklik oldu. 844 bin sermaye şirketinden 247 bini gayrifaal durumda. Geriye
yaklaşık 590 bin faal sermaye şirketi kalıyor. 15 ila 20 bin civarında sermaye şirketi olacağını değerlendirdiğimizde, yaklaşık 560 - 570 bin sermaye şirketi bağımsız denetimin kapsamı dışında kalıyor. Bakanlar Kurulu, Türkiye’nin bağımsız denetime ilişkin kurumsal kapasitesi geliştikçe denetimin kapsamını genişletebilir.

Denetçilerin atanma süresi uzatıldı

Şirketlerimizin, anonim şirketlerin ve ortakları 20’den fazla olan limited şirketlerin içinde denetim kurulları var. Bu denetim kurulları yeni kanun ile birlikte ortadan kaldırıldı. Yeni kanunad bu şirketlere de bağımsız denetim getirildi. Bağımsız denetime ilişkin hükümler 1 Temmuz 2013’de yürürlüğe girecek. Yani şirketlerimiz bağımsız denetçilerini genel kurullarında 1 Temmuz 2013’den itibaren atamaya başlayacak. Bağımsız denetçinin atanması ile ilgili son tarih 1 Mart 2013 olarak belirlenmişti. Son değişiklikle beraber bu tarihi 31 Mart 2013 olarak değiştirdik. Çünkü şirketlerimiz genel kurullarını genellikle mart ayında yapıyor. Buradaki hassas nokta, 2012 hesapları mevcut denetim kurulları tarafından denetlenecek. Şu anda şirketlerimizde bulunan mevcut denetim kurulları 31 Aralık 2012 tarihine kadar görevde olacak. Ancak 1 Ocak 2013’den itibaren bunların hukuken varlığı son bulacak.

KOBİ’ler site masrafından kurtuldu

Denetim kurulları malesef beklenen hedefe ulaşamadı. Yeteri kadar mesleki birikime sahip olmayan, olması gereken nitelikleri taşımayan kişiler denetim kuruluna atandı. Şirketin işlem ve mali yapıları üzerinde gerekli denetimleri gerçekleştiremedi. Bu uygulama artık tarih oluyor. Ama 2012 hesap yılı için görevleri devam ediyor. Yani eylül ayında yapılacak bir genel kurulda da denetçilerin varlığı devam edecek. Yapılan yeni düzenleme ile tüm şirketler yerine, sadece bağımsız denetime tabi olacak şirketler için internet sitesi kurulma zorunluluğu getirildi. KOBİ’ler, bu değişiklikle yıllık 624 milyon liralık site masrafından kurtuldu. Bağımsız denetime tabi olmayacak şirketler isterlerse internet sitesi kurmak zorunda olmayacak. Bu konu da kamu oyunda fazlasıyla tartışılan bir düzenleme oldu. Her sermaye şirketi bir internet sayfası açmak ve bu internet sayfasının içeriğinde kanunda belirlenmiş bilgilere yer vermek zorundaydı.

Denetimle paralel hale getirildi

Şirketlerimiz özellikle küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerimiz bu düzenlemenin Türkiye’ye çok uygun olmadığını ve özellikle mali yapılarının internet sayfaları aracılığıyla aleni hale getirilmesinin bir takım sıkıntılar oluşturacağını dile getirdi. Bizde bunu dikkatle değerlendirdik. Bu nedenle internet sayfası yükümlülüğünün kapsamını da bağımsız denetimin kapsamıyla paralel hale getirdik. Bakanlar Kurulu Türkiye’nin şirketler hukukundaki uygulama kapasitesi geliştikçe internet sayfası yükümlülüğünün de kapsamını geliştirebilir. Kanunun internet sayfası ile ilgili yükümlülüğünün yürürlük maddesi, 1 Temmuz 2013 tarihinde uygulanmaya başlanacak.

Elektonik ortamda genel kurul

Yapılan değişiklik ile şirketlerin internet sitesinde, ticaret unvanı, sicil numarası, işletmenin merkezi, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ile soyadları, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanacak. Bu kanunun en önemli düzenlemelerinden birisi de elektronik ortamda işlem tesis edilmesini sağlamak. Artık elektronik ortamda fatura kesilebilecek, teyit mektupları gönderilebilecek, elektronik ortamda genel kurullar yapılabilecek. Gerekli şartları sağlayan şirketler genel kurullarını hatta yönetim kurullarını, limited şirketlerde de ortaklar kurulunu elektonik ortamlarda yapabilecekler. Dolayısıyla iradelerini uzaktan elektronik ortamla ortaya koyup şirket yönetimine katılabilecek. Fatura ve benzeri belgelerde yer alacak bilgiler ise, ticaret unvanı, sicil numarası, işletmesinin merkezi ve
bağımsız denetime tabi ise internet adresi.”

Suç ve cezalara ilişkin düzenlemeler

YENİ TTK hapis cezası gerektirebilecek yaptırımlar öngördüğünü ve bu noktada da eleştiriler aldığının altını çizen Yücel, hapis cezaları ile ilgili yapılan düzenlemelere de değindi. Hapis ve/veya adli para cezası gerektiren beş fiilin yaptırımının sadece para cezasına dönüştürüldüğünü ifade eden Yücel, iki suç tanımının kaldırıldığını söyledi. Yedi fiilin cezasının değişmediğini, bir fiilin cezasının ise artırıldığının altını çizen Yücel, şöyle devam etti:

Hapis cezası

“Yapılan yeni düzenlemeler uyarınca, şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olması durumunda, bu fiilleri işleyenler bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılabilecek. Hapis cezası ile ilgili bir diğer düzenleme, bir anonim veya başka bir şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almayanlar, altı aydan iki yıla kadar hapis cezasına çarptırılacak.”

YARIN: TİCARET SİCİLİ, BAKANLIK TEMSİLCİSİ, KOLAY TASFİYE VE TERKİN, TİCARİ DEFTERLER