Yönetimden yönetişime

Vergi kanunları dahil, yürürlükteki mevzuat, yönetim kurulu üyelerini, şirketin her tür işleminden sorumlu tutmaktadır. Bazı üyelerin ‘murahhas’ olarak görevlendirilmesi, özellikle ‘şirketin vergi borçlarından üyelerin hepsinin şahsen sorumlu tutulması’ uygulamasını ortadan kaldırmamaktadır. Bu yüzden ‘iyi niyetle’ hareket etmesine rağmen, dışarıdan seçilmiş yönetim kurulu üyeleri, okka altına giderken, şirketin mutlak hakimi olan ve fakat resmen yönetim kurulu üyesi olmayan ‘kötü niyetli’ işadamları cezai takipten sıyırabilmektedir.

AB’de halka açık şirketlerin yönetim kurullarında, hissedar olmayan üyelerin şirketin yönetiminde daha etkin ve yetkin hale gelmesi ‘kurumsal yönetim’ (corporate governance) kavramı bağlamında yasal zorunluluk haline gelmiş bulunuyor. Bu zorunluluk, dışarıdan seçilen yönetim kurulu üyelerinin, máli ve cezai sorumluluklarının yeniden tanımlanması meselesini doğurmuştur. Çünkü, aklı başında kişiler, icrai karar alma yetkilerinin olmadığı bir şirketin yönetim kuruluna girip, icracıların sorumluluklarına ortak olmak istememektedir.

* * *

Bu mesele, hem örf ve ádete dayanan ve mahkeme kararlarının kanun haline geldiği ‘halk hukuku’nun (common law) geçerli olduğu ABD, İngiltere ve Kanada gibi ülkelerde, hem de ‘yazılı hukuk’un (civil veya code law) geçerli olduğu kıta Avrupası ülkelerinde ve Japonya’da çözülmüş bulunuyor. Oralarda kullanılan yötem, yönetim kurulu üyelerini ‘icracı’ (executive) ve icracı olmayan (non-executive) olarak iki gruba ayırmaktır. Kanunların etrafından dolanıp, sorumluluktan kurtulmak için garibanları veya tamahkárları yönetim kuruluna alıp, kendisi şirketi uzaktan kumandayla yöneten ‘hortumcu’ patronların cirit attığı Türkiye’de de bu mesele bir an önce çözüme kavuşturulmalıdır. Yoksa kurumsal yönetim veya yönetişim de ‘göstermelik’ bir uygulama olacaktır.

* * *

Son tahlilde şirketler, bir ülkenin hatta dünyanın malıdır. Şirketlerin sermayesine sahip olanlara ‘hissedar’ (stock holder) denir. Ancak her şirket, bir ortam içinde yaşadığı ve ortamla alışveriş içinde olduğu için, o ortamın diğer üyeleri de, şirketin ‘çıkar paydaşları’ (stake holder)dır. Görülmüştür ki; şirket kötü yönetildiği ve battığı zaman, sadece büyük hissedarlar değil, başta küçük hissedarlar olmak üzere, bankalar, çalışanlar, yan sanayi ve tedarikçiler, bayi örgütü, tüketiciler, çevre halkı ve pek tabii yerel ve merkezi yönetim de oluşan zarardan nasibini almaktadır. Patron yönetiminden, yönetişime geçmek, hakim hissedarların, şirketi yönetme yetkilerini, şirketin çıkar ortaklarıyla paylaşması demektir. Başka bir değişle yönetişim, icracıların ‘karar ve eylemlerinin’ yönetim sürecine katılamayan diğer çıkar paydaşları adına ‘denetlenmesi’ demektir. Bunun için de ‘dışarıdan seçilmiş yönetim kurulu üyerine’ ve onların hukuken korunmasına ihtiyaç vardır.

Son Söz: İtfaiyeci, kundakçıyla aynı kefeye konursa, yangına müdahale eden olmaz.