Turkcell'de genel kurul bilmecesi çözülüyor

2013 yılındaki düzenlemeyle yönetim kurulu üyeleri Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından atanmış şirketlerin iki mali yıl üst üste genel kurullarını toplayamaması durumunda SPK'nın, Yatırımcı Tanzim Merkezi yoluyla genel kurulu toplama yetkisi bulunuyor. SPK, en son 2013 ağustos ayında yönetim kuruluna iki üye atamıştı.

Turkcell Yönetim Kurulu kararı ile 26 Mart'ta yapılacağı açıklanan Olağan Genel Kurul'un, son 5 yılda olduğu gibi yine çoğunluğun sağlanamaması nedeniyle gerçekleştirilememesi durumunda SPK'nın bu yetkiyi kullanması bekleniyor.

Turkcell'in yüzde 51'ine sahip olan Turkcell Holding'te payı bulunan Alfa ve Çukurova Grubu arasında dolaylı Turkcell pay sahipliği ile ilgili yıllardır devam eden uzlaşmazlık, şirketin genel kurulunun yapılmasını engelledi. Turkcell Holding'in temsilci seçerek genel kurula gönderememesi son 5 yıldır genel kurul için yeterli çoğunluğun sağlanamamasına neden oldu.

Geçen yıl, Turkcell'in hissedarları Çukurova Holding ile Alfa arasındaki davaya bakan İngiltere Yüksek Mahkemesi (Privy Council), kararında Çukurova Grubu'nun Turkcell'in Alfa Grubu'ndaki yüzde 13,76 hissesini geri alarak şirkette hissedar kalabilmesi için 1,6 milyar dolar ödemesine hükmetmişti.

Bu karar çerçevesinde, Çukurova Grubu, Alfa Grubu'na rehinli dolaylı Turkcell hisselerinin geri alımı için Ziraat Bankası ile kredi sözleşmesi imzalamış ve Alfa Grubu'na 1,6 milyar dolarlık borcunu ödemişti. Bu kredi karşılığında söz konusu yüzde 13,76'lık pay Ziraat Bankası'na teminat olarak verilmişti.

4,9 milyar liralık temettü dağıtımı ile ilgili "sermaye çıkışı" endişesi

Söz konusu davanın sonuçlanması ve ödemenin yapılmasının ardından şimdi gözler 26 Mart'ta yapılacak genel kurula çevrildi. Bununla birlikte hem Çukurova Grubu'ndan hem de Alfa Grubu'ndan şu ana kadar genel kurula Turkcell Holding'den temsilcinin seçilip seçilmediği ile ilgili bir açıklama yapılmadı.

Üstelik Alfa Telecom Turkey, geçen hafta Ziraat Bankası'na ipotekli yüzde 13,76 oranındaki Turkcell İletişim hisselerini satın almak için 2,8 milyar dolarlık teklifte bulundu. Şimdi bu teklife Çukurova Grubu'nun vereceği yanıt bekleniyor.

Turkcell'de genel kurulla ilgili yatırımcıları ilgilendiren en önemli konuların başında ise temettü geliyor. Şirket 2010 yılından beri genel kurul yapılamadığı için temettü dağıtımına ilşikin herhangi bir karar alamadı.

Analistler yaptıkları hesaplamada 5 yıl için toplam 4,9 milyar liralık bir temettü dağıtılabileceğinin hesaplandığını, ancak gerek ortaklık yapısındaki, gerekse halka açık paylardaki yabancı ağırlığı nedeniyle bunun çok ciddi bir sermaye çıkışına neden olacağını ifade ediyor.

Söz konusu gelişmeler paralelinde şimdi genel kurulun 26 Mart'ta yapılıp yapılmayacağı merakla beklenirken genel kurulun yapılamaması durumunda SPK'nın atacağı adımlar yatırımcılar ve hissedarlar tarafından dikkatle takip edilecek.

"Genel kurulun yapılabilmesi için ana hissedarlarının yüzde 51'inin temsil ediliyor olabilmesi gerekiyor"

İş Yatırım Müdür Yardımcısı Nur Karabacak, Turkcell Genel Kurul'unun 2010 yılından bu yana yapılamamasının nedenin hissedarlar arasında devam eden dava olduğunu, genel kurulun yapılabilmesi için ana hissedarlarının yüzde 51'inin temsil ediliyor olabilmesi gerektiğini anımsatarak, şunları söyledi:

"26 Mart'ta da genel kurulun, taraflar arasındaki anlaşmazlık nedeniyle yine yapılması beklenmiyor. Kurumsal yönetim ilkelerine göre, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin de seçilmesi gerekiyor ve bu da anlaşılamayan konulardan bir tanesi. Bir diğer anlaşılamayan konu da esas sözleşmenin değiştirilmesi... Bu konular çözüme ulaşmadı. Çözüme ulaşmadığından yine bu genel kurulda ben bir sonuç çıkacağını düşünmüyorum."

2013 yılında yapılan düzenleme ile Yatırımcı Tazmin Merkezi'nin genel kurul yetkilerini kullanabileceğini kaydeden Karabacak, "31 Mart 2015 itibarıyla genel kurul yapılamamış olursa bu tarih itibarıyla SPK, Yatırımcı Tanzim Merkezi yoluyla genel kurulu toplama yetkisine sahip oluyor" dedi.

Genel kurulun ajandasında temettünün olduğunu aktaran Karabacak, miktar ile ilgili alınmış bir yönetim kurulu kararının olmadığını belirtti.

İş Yatırım olarak temettüye ilişkin yaptıkları hesabı paylaşan Karabacak, şunları söyledi:

"2010 yılından beri temettü dağıtılamıyor. Biz daha önceki dönemleri gösterge alarak yüzde 50 gibi bir temettü dağıtımı olacağını düşündük. Bu da 5 yıl için toplamda 4,9 milyar liralık bir temettüye denk geliyor. Açıkçası burada riskin aşağı yönlü olduğunu düşünüyorum. Çok yüksek bir miktar, ciddi sermaye çıkışını gerektirecek bir miktar.

Çünkü Turkcell'in halka açık kısmının yüzde 90'ı yabancı yatırımcının elinde. Ortaklık yapısına bakıldığında direkt ve endirekt olarak bakıldığında yüzde 51'i de Telia Sonera ile Alfa'nın elinde. 4,9 milyar TL'nin yaklaşık 4 milyar TL'si sermaye çıkışı olacak. Böyle bir sermaye çıkışına olumlu bakılmayacağından, dağıtım miktarı daha düşük olabilir diye tahmin ediyorum."