Tahir Perek: Şirket boşanmaları da artık kolaylaştı

Tahir PEREK

BİR şirketin tasfiyesi, bir veya birkaç şirketin infisah ederek yeni kurulacak bir şirkette birleşmesi ya da bir şirketin başka bir şirkete devrolması halinde normal olarak, aktife dahil bütün kıymetler, rayiç bedelleri ile değerlendirilerek işleme tabi tutulur ve haliyle yıllarca aktifte alış bedelleri ile kalmış özellikle arsa bina gibi gayrimenkuller için astronomik kárler meydana gelir ve bunlar bazı kolaylıklara rağmen çok önemli ölçülerde vergiye tabi olurlar.

Ancak, bu işlemlerden sadece bir şirketin başka bir şirkete devrinde, kanunda belirtilen şartların (ki bunlar pek zor şartlar değildir) yerine getirilmesi halinde, aktif ve pasif değerler olduğu gibi, devralan şirketin bilançosuna aktarılabildiğinden, bu devir sebebiyle herhangi bir vergi doğmaz.

Şirket evliliği dediğimiz bu işlem öteden beri yapılmakta ve önemli bir problem de uzun süredir yaşanmamakta idi.

Şirketlerin bölünmesi, ya da birleşmiş şirketlerin ayrılması, yani bir anlamda boşanması ile ilgili kanunda herhangi bir hüküm olmadığından, bu işlemler yapılamamakta, dolaylı yollardan yapılmaya kalkılsa dahi, büyük vergi problemi ile karşılaşılmak zorunda kalınmakta idi.

İşte son çıkan kanunla, tıpkı şirket evlilikleri gibi şirket bölünmeleri ve boşanmaları da aynı şekilde kolaylaştırıldı.

Bu arada getirilen yeni bazı kolaylıklar, sadece bölünmelere değil, öteden beri uygulanmakta olan devir suretiyle birleşmelere de uygulanacak şekilde kanunlaştı.

Bölünme ile ilgili kanuni şartlar ve devirleri de kapsayacak şekilde getirilen yeni kolaylıklar özetle şunlardır:

Bölünme, bir şirketin tasfiye olmadan bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını kayıtlı değerler üzerinden mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen şirketin ortaklarına hisse senedi verilmesi şeklinde,

Veya, şirketin bütün mal varlıklarının mevcut veya kurulacak şirketlere ayni sermaye olarak konulması şeklinde,

Ya da, bir şirketin diğer bir şirketin hisselerini, bu şirketin yönetimini ve hisse senedi çoğunluğunu elde edecek şekilde devralması ve karşılığında bu şirketin ortaklarına kendi şirketinin sermayesini temsil edecek hisse vermesi şeklinde olabilecektir.

BÖLÜNME BEYANNAMESİ

Bu bölünmelerin vergisiz olabilmesi için işlemlerin gerçekleşmesini müteakip 15 gün içinde tarafların müştereken imzalayacakları bir ‘‘bölünme beyannamesi’’ni, bölünen şirketin bölünme tarihine kadarki işlemlerini kapsayan bilanço ve gelir tablosunu, yeni şirketlerin sermaye yapısını gösteren bir belgeyi ve yok olan şirketin eski dönemlere ait mevcut veya çıkacak vergi borçlarının yeni şirketlerce ödeneceğine dair bir taahhütnameyi vergi dairelerine vermeleri gerekecektir.

Devir ve bölünmede, devrolarak veya bölünerek yok olan şirketin birikmiş zararları bazı koşullarla, devir alan veya bölünen şirketlerin kárlarından indirilebilecektir. Devir ve bölünme ile el değiştirecek varlıklar için KDV uygulanması yapılmayacak, ayrıca yok olan şirketin daha önce indiremediği KDV'leri varsa bunları yeni şirketler indirebilecektir.

Devir ve bölünme ve hisse değişimi işlemlerinden doğacak kazançlar ‘‘Banka ve Sigorta Muamelesi Vergisi’’ne, devre konu taşıtlar ‘‘Taşıt Alım Vergisi’’ne tabi olmayacak, bu amaçla yapılan bütün işlemlerden ‘‘harç’’ alınmayacaktır.