Sonera’dan SPK’ya ihbar gibi Turkcell mektubu

Çukurova Grubu’nun, Turkcell için Rus Alfa Group ile yürüttüğü satış görüşmeleriyle ilgili tespitlerini bir mektupla SPK’ya ihbar eden Sonera Holding, ‘Turkcell’i kim kontrol ediyor veya edecek’ sorusuna yanıt istedi. Sonera, yürütülen iÅŸlem için ‘karmaşık’ ifadesini kullandı.SONERA Holding, Turkcell’deki ortağı Çukurova Grubu’nun, Rus Alfa Group ile Turkcell hisselerini satış yürüttüğü görüşmelerden duyduÄŸu endiÅŸeyi bir mektupla Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) iletti. Halen Turkcell’de yüzde 13.07 Turkcell Holding’de ise yüzde 47.09 hisse ile ortaklığı bulunan Sonera, SPK’ya yazdığı mektupla ‘Turkcell’i kim kontrol ediyor veya edecek’ sorusuna yanıt istedi.Ä°NANDIRICI GELMÄ°YOR: Mehmet Emin Karamehmet’in baÅŸkanı olduÄŸu Çukurova Grubu ile Rus Alfa Telekom arasındaki yüzde 13.22’lik Turkcell hissesi için yapılan iÅŸlemi ‘karmaşık’ bulan Sonera, SPK’ya gönderdiÄŸi 2 AÄŸustos tarihli mektupta ‘Açıklanan iÅŸlemin kapsamı ve koÅŸulları hakkında tereddütlerimiz var’ dedi. Ä°ÅŸlemin finansal açıdan ‘soru iÅŸaretleri ile dolu olduÄŸunu’ belirten Sonera’nın mektubunda ÅŸu ifadeler kullanılıyor: ‘Telsim gibi Turkcell’in en büyük rakiplerinden biriyle ilgilendiÄŸini açıklayan bir ÅŸirketin, 3.3 milyar dolar tutarında bir yatırımı dolaylı olarak Turkcell’de yüzde 13.22 oranında hisse için yapması bir yatırımcı olarak bize inandırıcı gelmiyor.’BÄ°LGÄ° MÄ° GÄ°ZLENÄ°YOR: ‘Kamuya duyurulmamış olsa da anlaşıldığı kadarıyla bu iÅŸlem Çukurova’nın ödemelerinde temerrüde düşmesi halinde, Alfa Telecom Turkey Limited’in Turkcell’de dolaylı olarak çoÄŸunluk hissesine sahip olmasını saÄŸlayacak bir yapı öngörmekte veya buna izin vermektedir’ denilen mektupta Sonera, Turkcell yatırımcılarına ve kamuya açıklanan bilgilerin yeterliliÄŸi konusunda endiÅŸe duyduÄŸunu aktardı. KONTROL KÄ°MDE OLACAK: Alfa Telecom Turkey Limited ve Çukurova arasındaki görüşmelerin ne zaman baÅŸladığı, tarafların kamuya gerekli bildirim yükümlülüklerini yerine getirip getirmedikleri konusunda ‘net deÄŸil’ denilen mektup, şöyle devam etti: ‘Bildirimde bulunulan iÅŸlem uyarınca tahvillerin hisseye dönüştürülmesi konusundan verilen opsiyon hakkının kime verildiÄŸini ve bu hakkın kullanılması için hangi ‘istisnai’ olay ya da ÅŸartların gerçekleÅŸmesi gerektiÄŸini bilmek, Turkcell Holding ve Turkcell’in bir yatırımcısı olarak bizim açımızdan önemli. Sözkonusu dönüşüm öncesinde veya sonrasında, taraflar arasında Turkcell Holding ve Turkcell üzerindeki kontrol haklarının dağılımı nasıl olacak?’ÇAÄžRI YÃœKÃœMLÃœLÜĞÜ: ‘Halihazırda Turkcell’in yönetimi tek başına Çukurova’nın elinde bulunmakta’ denilen mektupta, gerçekleÅŸtirilmesi planlanan iÅŸlemle birlikte ‘Turkcell’i kim kontrol ediyor veya edecek’ sorusunun ÅŸirketteki pay sahipleri için özellikle de zorunlu çaÄŸrı yükümlülüğü açısından cevaplanması gereken önemli bir soru’ olduÄŸu vurgulandı. Sonera bu noktada SPK’dan beklentisini şöyle aktardı: ‘Kurulunuza yapılan bir muafiyet baÅŸvurusu deÄŸerlendirilirken, 29 Nisan’daki genel kurul öncesi ve sonrası durumun irdelenmesi gerektiÄŸi inancındayız. Kamuya açıklanan bilgiler ışığında, talep edilen ÅŸekilde bir muafiyet verilebilmesi için gerekli ve yeterli veri olmadığı kanaatindeyiz.’Sonera’nın SPK’ya sorduÄŸu sorularHerhangi bir kontrol, hatta azınlık hakkı ya da koruması olmaksızın Alfa bu kadar düşük oranda bir pay için ağır bir finansal yükü neden ve nasıl kabul ediyor?Çukurova Finance International’in alacağı açıklanan 1.7 milyar dolarlık kredi nasıl teminat altına alınacak? Bunun için Turkcell ya da Turkcell Holding hisseleri rehin olarak verilecek mi?Tahvillerin hisseye dönüştürülmesi konusunda opsiyon hakkı kime veriliyor? Bu hakkın kullanılması için hangi ‘istisnai’ olay ya da ÅŸartların gerçekleÅŸmesi gerekiyor? Söz konusu dönüş öncesinde ve sonrasında taraflar arasında Turkcell Holding ve Turkcell üzerindeki kontrol haklarının dağılımı nasıl olacak?Alfa Telecom Turkey Ltd. ve Çukurova, ‘Çukurova Telecom Holdings Limited’ adı altında hangi ülkede, ne tür bir ÅŸirket kuracak? Bu ÅŸirketin ortakları Turkcell Yönetim Kurulu’nda nasıl temsil edilecek? Bu temsil kontrol deÄŸiÅŸikliÄŸine neden olacak mı?Alfa’yı anlamak güçSONERA’nın SPK’ya gönderdiÄŸi mektupta, ‘kamuya duyurulduÄŸu ÅŸekliyle’, iÅŸlemin, hiçbir yönetim kontrolü vermeksizin, nihai olarak yüzde 13.22 oranındaki Turkcell hissesinin yaklaşık 1.6 milyar dolara Alfa’ya satışını öngördüğüne dikkat çekilerek şöyle deniliyor: ‘DiÄŸer bir ifadeyle, bu durum Turkcell’in deÄŸerini yaklaşık olarak 12 milyar dolar olarak belirliyor. Yalnızca ticari açıdan bakıldığında, Turkcell’de herhangi bir kontrol, hatta azlık hakkı ya da koruması olmaksızın, uluslararası bir ÅŸirketin, bu kadar düşük oranda bir pay için bu derece ağır bir finansal yükü neden ve nasıl kabul ettiÄŸini anlamak oldukça güç. Açıklanan iÅŸlemin kapsamı ve koÅŸulları hakkında tereddütlerimiz bulunuyor. Sözkonusu iÅŸlemin açıklandığı gibi finansal bir iÅŸlem olmaması ihtimalinin varlığı halinde, yapılacak yatırımın koÅŸullarının gereÄŸi gibi kamuya açıklamış olup olmadığını da merak ediyoruz.’3.3 milyar dolarlık paket ne içeriyorduRUS Alfa Group’un Çukurova Grubu’na saÄŸlayacağı 3.3 milyar dolarlık finansman paketi, 1.707 milyar doları 6 yıllık kredi ve 1.593 milyar doları da hisse senedine çevrilebilir 2011 vadeli tahvillerden oluÅŸuyor. Yapılan açıklamalara göre, kredi Çukurova’nın yurtdışında kurulu olan ÅŸirketi Çukurova Finance International Ltd. aracılığıyla kullanılacak. Tahviller ise yine yurtdıyında kurulu bir Çukurova ÅŸirketi olan Çukurova Telecom Holding Limited tarafından ihraç edilecek. Bu tahviller, istisnai haller dışında 18 ay içinde dönüştürülebilir hale getirilecek. Bu dönüşümün gerçemleÅŸtirilmesi halinde Alfa Telecom Turkey Ltd. Turkcell Ä°letiÅŸim’in dolaylı olarak yüzde 13.22 hissedarı olacak. Â