Åžirket Tipleri: III. Bölüm - Limited Åžirketler

LİMİTED ŞİRKETLER

Limited ortaklık Türk Ticaret Kanununda "İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirket olarak tanımlanmıştır.

Limited şirketler, sigortacılık ve bankacılıkla uğraşmak üzere kurulamazlar. Limited ortaklığın sermayesi belirli olmalı ve paylara bölünmüş bulunmalıdır. Minimum sermaye tutarı 5 milyar TL olup, bu sermaye nakit olarak ifade edilmelidir. Emek ve ticari itibar, sermaye olarak konulamaz. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ortaklar tarafından konulan sermaye için, anonim şirkette olduğu gibi hisse senedi çıkarılmaz.

Ortaklığın en önemli özelliklerinden biri, ortakların sorumluluklarının, anonim ortaklıklarda olduğu gibi, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı bulunmasıdır. Limited şirketlerin yetkili organları, "ortaklar kurulu" ve "müdürler"dir. Ortak sayısı 20'den fazla olursa bir de denetleme organı bulunması zorunludur. Limited ortaklığın medeni haklardan yararlanma ehliyeti, sözleşmede gösterilen işletme konusuyla sınırlıdır. Bir ticari ünvana sahip olmalı ve unvanında şirketin Limited olduğu belirtilmelidir.

Büyük ticari işletmeler için zorunlu organizasyonlara lüzum göstermeyen küçük ve orta büyüklükteki teşebbüslerde, şahıs şirketlerinin ucuz ve kolay şekilde kurulmalarına rağmen sınırsız sorumlu olmalarının getirdiği tehlikeleri gidermek, anonim şirketlerin pahalı, zaman alıcı ve uzun formaliteleri gerektiren kuruluş işlemlerini hafifletmek ihtiyacı Limited Şirket türünü oluşturmuştur.

Kurucular öncelikle ana mukavelesini düzenlemekle, bunu tarafların imzalamasının ardından notere tasdik etttirmekle, şirket sermayesi temin etmekle sorumludurlar. Nakdi sermaye söz konusu ise en az dörtte biri bir bankaya bloke ettirilmelidir. Kuruluş için gerekli diğer belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek kuruluş izni alınır (Bu zorunluluk yeni bir kanunla kaldırılmak üzeredir). Bu işlemleri takiben Ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yaptırılır. Bu işlemlerin hukuki ve cezai sorumluluğu esas itibariyle kuruculara aittir. Kurucuların sorumlulukları, şirketin kuruluşunun tamamlanması ile son bulur.

Limited şirketlerin anasözleşmelerinde, kurucular tarafından, yasaya uygun olarak seçilmiş, daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş limited şirket kelimelerini ihtiva eden şirket unvanı, kurulacak şirketin merkezinin adresi, şirket konusu, şirketin sermayesi, ortakların payları ve sermayenin ödenme yöntemi, şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı, kurucu ortakların adları, soyadları veya ünvanları ile ikamet adresleri ve tam olarak uyrukları, şirketin müdür veya müdürleri, kurucu adedi 20’yi aşıyorsa denetçilerin belirlenerek ad ve soyadları, şirketin süresi ve tarihin bulunması gereklidir.

Limited şirketlerde idare ve temsil yetkisi müdürlerce kullanılır. Normal ve günlük işlerde karar verme yetkisi şirket müdürlerinindir. Olağanüstü işler için karar verme yetkisi ortaklar kurulunundur. Limited şirketlerde müdürler şirket mukavelesi veya ortakların kararı ile tayin edilir. Limited şirket ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler müdür olabilir. Tüzel kişinin müdür seçilmesi halinde tüzel kişi değil onu temsilen Limited şirketin idare ve temsil işlerini görmekle görevlendirdiği gerçek kişi şirketlerin temsilcisi olarak tescil ettirilir.

Temsile yetkili olanlar, şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket ünvanını kullanmak hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanunda müdürlerin şirketin temsilcileri olduğu belirtilmiştir. Ortaklar genel kurulunun her yıl en az bir defa ve iş yılının bitiminden sonra üç ay içinde toplantıya çağrılması, müdürlerin görevidir. Müdürler, ortakların yapacakları pay bedeli ödemelerinin doğruluğundan, kar paylarının gerçek olmasından, yasal defterlerin tutulmasından, şirketin iflası halinde, iflastan önceki üç yıl için normal ücreti aşan kazanç payı ve diğer getirilerden sorumludur.

Ortakların pay sahibi olmaktan doğan idari ve mali nitelikteki haklarını kullanmak üzere bir araya gelmeleri genel kurulu oluşturur. Kanun, ortaklar kurulu toplantılarına uygulanacak hükümler konusunda ortak adedinin 20’den fazla olması ve aksine bir düzenlemenin olmaması halinde anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin uygulanacağını belirtmiştir. Ortak sayısının 20 veya daha az olması durumunda ise kanunda açıklık bulunmamakla birlikte aksine hüküm bulunmaması halinde yine anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin uygulanacağı kanısındayız.

Ortakların sayısının 20’yi geçmediği limited şirketlerde denetçi veya denetçiler kurulu mevcut değildir. Limited şirketlerin müdür ortakları, bu sıfatları ile şirketin belge ve hesaplarını incelemek ve denetlemek imkanına sahiptirler. Yönetici olmayan ortaklar şirket işlerini adi şirket hükümlerine göre tetkik edebilirler.

 

Limited Şirketler ile Anonim Şirketler arasındaki farklar aşağıdaki gibi özetlenebilir:

 

·       ÂLimited ÅŸirketler sigortacılık ve bankacılık gibi özel kanunlarla anonim ÅŸirket ÅŸeklinde kurulması ÅŸart kılınan konularla uÄŸraÅŸamazlar.

·       ÂSüresiz kurulamazlar.

·       ÂAnonim ÅŸirketler en az beÅŸ kiÅŸi ile kurulurken, Limited Åžirketler ise en az iki kiÅŸi ile kurulabilirler ve ortakların sayısı ise elliden fazla olamaz.

·       ÂLimited ÅŸirketlerde ortak sayısı kadar pay vardır. Åžirket sermayesi bölünmez bir bütündür.

·       ÂLimited Åžirketler pay senedi veya diÄŸer menkul kıymetler çıkaramazlar. Halka açılamazlar. KuruluÅŸ ve sermaye artırımı iÅŸlemlerinde mahkeme onayının alınması ÅŸart deÄŸildir.

·       ÂLimited ÅŸirketlerde ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar üç yıl süre ile anonim ÅŸirketlerde iki yıl süre ile baÅŸkalarına devredilemez.

·       ÂLimited ÅŸirket ortakları kamu borçlarından dolayı payları oranında kiÅŸisel olarak da sorumludurlar.

·       ÂLimited ÅŸirketlerin kuruluÅŸ ve iÅŸleyiÅŸ muameleleri anonim ÅŸirketlere göre daha az ve basittir.