Koç Holding Migros'u sattı

Migros'un 45 arabayla başlayan yolculuğu...

BC Partner, yüzde 50.8 oranındaki hisse için 1.98 milyar YTL ödeyecek.

Satış fiyatı, Migros'un dünkü kapanış itibariyle oluşan piyasa fiyatının yaklaşık yüzde 11 üzerine denk geliyor. Migros, dünkü kapanış itibariyle 2.93 milyar dolar piyasa değerine sahip bulunuyordu. BC Partners'in teklifi ise 3.3 milyar dolar üzerinden gerçekleşti.

TEB Yatırım analisti Didem Atalay, CNBC-E'ye yaptığı açıklamada, satışın Migros hisselerinin dünkü kapanışına göre yaklaşık yüzde 11 üzerine denk geldiğini söyledi. Piyasanın bu yüksek fiyatı zaten beklediğine işaret eden Atalay, "Gelen haberler fiyatın buralarda olacağını gösteriyordu. Bu nedenle hisse fiyatı üzerinde fazla bir hareket yaratmaz." dedi.�

Moonlight Capıtal S.A'dan konuyla ilgili olarak Borsaya gönderilen yazıda, şunlar kaydedildi:

“Uluslararası bir girişim sermayesi şirketi olan BC Partners tarafından yönetilen fonların kontrol ettiği Moonlight Capital S.A (alıcı) Koç Holding A.Ş'nin (satıcı) Migros Türk Ticaret A.Ş'de sahip olduğu şirket sermayesinin yüzde 50,83259'unu temsil eden hisselerinin alıcının doğrudan veya dolaylı olarak hisselerinin yüzde 99,99'una sahip olacağı, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak kurulacak bir anonim şirket tarafından satın alınması amacı ile satıcı ile 13 Şubat 2008 tarihinde bir hisse devir sözleşmesi imzalamıştır.

Yeni kurulan bu şirket, tescilini müteakip, bir taraf olma beyanıyla alıcı yerine geçerek hisse devir sözleşmesine taraf olacaktır. Hisse devir sözleşmesine göre,

a) Alıcı satıcıya toplam 1 YKr nominal bedelli 9,049,727,256 adet hisse için aşağıda belirtilen fiyat ayarlama mekanizmasına tabi olmak ve 20 bin YTL'si imza tarihinde 1.957.365.405,44 YTL'si kapanış tarihinde ödenmek üzere toplam 1.977.365.405,44 YTL ödeyecektir.

b) Hisse devir sözleşmesinde yer alan fiyat ayarlama mekanizmasına göre hisse satış bedeli şu şekilde düzeltilecektir. Hisse devri işlemleri tamamlanır tamamlanmaz şirket kapanış tarihi itibariyle şirketin bağımsız bir denetim şirketi tarafından onaylanmış konsolide finansal tablolarını (kapanış tarihi bilançosu) hazırlayacak ve aşağıdaki formüle göre öz sermaye farkı hesaplanacaktır.

Öz sermaye farkı=0,5083259 x (kapanış tarihi öz sermayesi) eksi (1,544,454,000) YTL. Formülün hesaplanmasında kapanış tarihi öz sermayesi kapanış tarihi bilançosunda belirlenen öz sermaye tutarını

ifade eder. Bu tutar kapanış tarihi bilançosunun tanzim edileceği tarih itibarı ile değişen öz sermaye rakamlarıyla limitlidir. Söz konusu limitler kapanış tarihine göre Mart 2008 için 1,544,454,000 YTL, nisan 2008 için 1.559.454.000 YTL, mayıs 2008 için 1.574.454.000 YTL ve haziran 2008 için 1.589.454.000 YTL'dir. Buna göre, özsermaye farkının ( ) olması halinde alıcı satıcıya (-) olması halinde satıcı alıcıya öz sermaye farkını YTL olarak ödeyeceklerdir.”

AZINLIK HİSSEDARLARA ÇAĞRI

Açıklamada, sözleşmede hisse devrinden sonra alıcının, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri doğrultusunda şirketin azınlık hissedarlarına çağrıda bulunacağına dair hüküm bulunduğu belirtilirken, söz konusu hisse devirleri, Rekabet Kurumu'nun izninin alınması şartına bağlı olduğu bildirildi.

Açıklamada, şunlar kaydedildi:

“Hisse devri gerçekleşmeden önce, şirketin şirket aktifinde bulunan, yüzde 9,24'lük Koçtaş Yapı Marketleri A.Ş, yüzde 2,87'lik Tat Konserve Sanayii A.Ş, yüzde 32'lik Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş ve yüzde 0,000001'lik Entek Elektrik Üretimi A.Ş hisselerinin tamamı satıcı veya satıcının göstereceği Koç Topluluğu şirket veya şirketleri tarafından, şirketin yüzde 99,6 nispetinde hissedar olduğu Şok Marketler T.A.Ş. ile yüzde 69,99 nispetinde hissedar olduğu Sanal Merkez Ticaret A.Ş'nin Koç Topluluğu şirketleri tarafından sahip olunan sırasıyla yüzde 0,4 ve yüzde 30,01 nispetindeki hisseler ise şirket tarafından satın alınacaktır. Tat Konserve Sanayii A.Ş. hisselerinin satışı taraflarca geriye dönük hisse fiyatları ve şirketin 30 Eylül 2007 tarihli SPK tebliğlerine uygun olarak hazırlamış UFRS finansal tablolarındaki değeri de dikkat alınarak 11 milyon 860 bin YTL'den, Koçtaş Yapı Marketleri A.Ş. hisseleri satışı 24 Aralık 2007 tarihli Deloitte Danışmanlık A.Ş. tarafından tanzim edilmiş hisse değerleme çalışması neticesinde ortaya çıkan değer olan 23 milyon 99 bin YTL'den, Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. hisselerinin satışı şirketin 30 Eylül 2007 tarihli SPK tebliğlerine uygun olarak hazırlanmış UFRS finansal tablolarındaki değeri olan 1 milyon 729 bin YTL'den, Entek Elektrik Üretim A.Ş hisseleri 0,60 YTL'den ve Şok Marketler T.A.Ş ile Sanal Merkez Ticaret A.Ş'nin hisseleri ise şirketin 30 Eylül 2007 tarihli SPK tebliğlerine uygun olarak hazırlanmış UFRS finansal tablolarında yer alan değerleri üzerinden hesaplanan sırasıyla 2 bin YTL ve 509 bin YTL'den gerçekleştirilecektir.”

Söz konusu hisse devrinin Rekabet Kurulu izninin alınması ve şirketin iştiraklerinden çoğunluk hissesine sahip olduğu Şok Marketler Ticaret A.Ş. ve Sanal Merkez T.A.Ş'nin Koç Grubunun elinde bulunan azınlık hisselerinin şirkete devredilmesi ile şirketin iştiraklerinden azınlık hissesine sahip olduğu dört şirketteki paylarının şirket tarafından Koç Grubuna devredilmesi dahil, hisse devir sözleşmesindeki ön şartların gerçekleşmesine bağlı olduğu, kapanıştan sonra alıcının Sermaye Kurulu tebliğleri doğrultusunda şirketin azınlık hissedarlarına çağrıda bulunacağı bildirildi.