Sermaye Şirketi Nedir Ve Nasıl Kurulur? Sermaye Şirketi Özellikleri Ve Türleri
Güncelleme Tarihi:
İtibarını sermayesi ile idaresinden alan, ortakların şirketteki paylarının kişisel olmadığı şirket türü sermaye şirketleri olup bu şirketlere ait yasal düzenlemeler Türk Ticaret Kanununda geniş olarak düzenlenmiştir. Şirket gücünü tamamıyla sermaye yönetiminden almaktadır. Ortakların birinci planda yer almadığı sermaye şirketlerinde şirketin mal varlığı şirketin alacaklarına karşı bir güvence oluşturmaktadır. Sermaye şirketlerine dair detaylı bilgiler için sermaye şirketi nedir ve nasıl kurulur? Sermaye şirketi özellikleri ve türleri konu başlıklarını sizler için derledik.
Şirketler, Türk Ticaret Kanununda şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olmak üzere iki temel kategoriye ayrılmıştır. Kooperatifler ise şahıs ve sermaye şirketleri sınıflandırılmasının dışında tutulmaktadır. Şahıs ve sermaye şirketlerine ilişkin kuruluş ve benzeri konular Türk Ticaret Kanununda çeşitli maddelerde yer alıyor. Sermaye şirketleri; anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş (hisseli) komandit şirket olarak üç türe ayrılmaktadır. Sermaye şirketlerinde gerçek kişilerin yanı sıra tüzel kişilerle ortaklık kurulabilmektedir.
Sermaye Şirketi Nedir?
Sermaye şirketi Türk Ticaret Kanununda gerçek ya da tüzel kişilerin belli miktarda varlıkla ortak oldukları girişim olarak ifade edilmektedir. Sermaye şirketlerinde, ortakların sorumlulukları şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlı olmaktadır. Bu tür şirketlerde ortaklardan birinin ayrılması ile ortaklık bozulmamakta başka bir deyişle ortaklık sona ermemektedir. Sermaye şirketlerinin bir diğer öne çıkan yönü ortakların şirketteki ortaklık paylarının kişisel olmamasıdır. Bu paylar başkasına satılabildiği gibi devri de mümkün olmaktadır.
Sermaye Şirketi Nasıl Kurulur?
Sermaye şirketlerinin kuruluşu şu şekildedir:
1- Anonim Şirket: Sabit vergi oranı nedeni ile geliri yüksek olan şirketler anonim şirket kurmayı tercih etmektedir. Anonim şirkette sermayenin tamamı oranında borçlulara sorumlu olunması diğer bir tercih nedenidir. Anonim şirket kurmak için gerekli belgeler; dilekçe, ana sözleşme onayı, imza beyannamesi (her ortak için), nüfus cüzdanı örneği (her ortak için), imza sirküleri (müdür için), oda kayıt beyannamesi, sermaye yatırıldı dekontu ve kuruluş bildirim formu.
2- Limited şirketin yeni düzenlemeye göre tek ortağı olabilmektedir. En fazla olabilecek ortak sayısı 50'dir. En az 10.000-TL sermaye taahhüdü gereklidir. Pay sahibi olacakların 25 liradan daha fazla yatırmaları gerekmektedir. Limited şirket kurmak için gerekli belgeler; dilekçe, kuruluş bildirim formu, noter tasdikli sözleşme, ikametgah belgesi, oda kayıt beyannamesi, sermayenin yatırıldığına dair dekont, kira kontratı.
3- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler nadiren kurulmakla birlikte anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümlere tabidir.
Sermaye şirketlerinin kuruluşunda istenilen evraklar ilgili ticaret sicil müdürlüklerine teslim edilerek kuruluş süreci için müracaat işlemleri gerçekleştirilir.
Sermaye Şirketi Özellikleri
Sermaye şirketlerinin genel özellikleri şöyledir:
- Ortakları gerçek ve tüzel kişi olabilirler.
- Ortakların sorumluluğu sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilir.
- Şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.
- Kişisel emek ile ticari itibar sermaye olarak konulamaz.
- Sermaye paylara bölünmüştür.
- Şirket sözleşmesi oy çokluğu ile değiştirilebilir.
- Oy hakkı, ortağın şirketteki sermaye payı ile orantılıdır.
- Yönetim temsil ile denetim yetkilileri şirketin belirli organlarına aittir.
- Ticaret unvanında ortaklardan birinin adının yer alması zorunlu değildir.
- T.T.K hükümleri uyarınca yedek akçe ayırmak zorunluluğu vardır.(Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket dışında).
- Ticaret Bakanlığının izni alındıktan sonra tescil ve ilan ile kurulurlar. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket dışında).
Sermaye Şirketleri Türleri
Sermaye şirketlerinin başlıca türleri: Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir. Anonim şirket, en az 1 gerçek kişi ya da tüzel kişi tarafından kurulur. Yönetim kurulu, genel kurul ve denetim kurulundan oluşur. Anonim şirket, birinci derecede mal varlığı kadar; ortakları ise ikinci derecede taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olarak sorumludur.
Limited şirket, en az 1 gerçek ya da tüzel kişi (En fazla 50 kişi) ile kurulur. Yönetim birimi müdürlerden oluşur. Ortakların sorumluluğu konulan sermaye ile sınırlıdır. Ortak sayısı 20'den fazla ise genel kurul ile denetim kurulundan oluşur.
Sermaye payları bölünmüş komandit şirket, en az 2 ortak, en az biri komandite ortak olmak üzere kurulur. Yönetimi adi komandit şirketteki gibidir. Komandite ortak sınırsız sorumlu; komanditer ise taahhüt ettiği sermaye ile sınırlı sorumludur.