Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 30 Aralık’ta yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de halka açık şirketlere bağımsız yönetim kurulu üyesi zorunluluğu getirildi. Tebliğde;
* İMKB’de halka açık şirketlerin yönetim kurullarındaki bağımsız üyelerin sayısının 3’te 1’den az olmayacağı,
* şirketin yönetim kurulunda son 10 yıl içerisinde 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişinin bağımsız üye olarak atanamayacağı ve
* Türkiye’de yerleşik olması gerektiği gibi pek çok zorunluluk getirildi.
Şimdi halka açık şirketler ilk yönetim kurullarında bu zorunlulukları yerine getirmek için bağımsız üye arayışındalar.
SPK’nın yanı sıra 1 Temmuz’da yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret Kanunu da öyle yaptırımlar getiriyor ki, artık tüm şirketlerin yönetim kurullarını profesyonel bir şekilde oluşturmaları gerekecek. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) Yönetim Kurulu Üyesi Fikret Sebilcioğlu, yönetim kurullarının kompozisyonunun ciddi şekilde değişmeye başlayacağını söylüyor: “Yeni kanunun getirdiği zorunluluklar ve cezai yükümlülükler, şirket hissedarlarını, yönetim kurullarını seçerken daha donanımlı, daha kaliteli ve tedbirli yöneticiler seçmeye zorlayacak. Yani, risklerini yöneten, denetim mekanizmalarını koyan, stratejik eğilimleri belirleyen, gözetim rolünü etkin şekilde yapan bir yönetim kurulu kurmak zorunda kalacaklar. O nedenle bağımsız üyelere olan talep önümüzdeki yıllarda artan bir eğilim gösterecektir. Yeni Türk Ticaret Kanunu zorunluluk getirmese dahi bu kapıyı açmıştır, bunun da geri dönüşü yoktur. Yönetim kurulları daha prosfeyonel olacak” diyor.
Dolayısıyla tüm şirketlerin bağımsız üyelere olan talebi artacak. Beyin avcılarının, bağımsız üye talep eden müşteri sayıları ikiye katlandı bile. Odgers Berndtson Türkiye Yönetim Kurulu Başkanı Ayşe Öztuna Bozoklar, “İMKB’deki mevcut şirketlerin çok azı istenen özellikleri taşıyor. Sonuçta aileden olanların bu statüde olmayacağı net ama yönetim kuruluna aileden ya da hissedarlardan birileri giriyorsa, ona karşılık bir o kadar daha bağımsız üye olması gerekiyor” diyor.
Heidrick & Struggles’ın 2010 araştırmasına göre, İMKB’deki ilk 30 şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi varlığı yüzde 6 iken, bugün halka açık ilk 51 şirkete bakıldığında bu oran
yüzde 25.
MY Executive’in geçen yıl yaptığı Türkiye’nin önemli markalarının da bulunduğu 49 şirketin yönetim kurulu yapılarını incelediği araştırmaya katılan şirketlerin yalnızca yüzde 35’inin yönetim kurullarında bağımsız üye var. Diğer taraftan ABD Fortune 500 şirketlerinin yüzde 99’u bağımsız üyeleri tercih ediyor. London Stock Exchange, New York Stock Exchange’de, Nasdaq’da bağımsız üyelerin oranı yüzde 50’lerde.
Adaylarda talep oluştu
My Executive Yönetici Ortağı Müge Yalçın, “Gerek yeni Türk Ticaret Kanunu gerekse SPK’nın yayınladığı Tebliğ, önümüzdeki dönemde şirketlerin yönetim yapısında bir hareketliliğin yaşanacağını gösteriyor. Adaylarda bir hareketlilik oluştu bile. Yeni TTK’da bağımsız üyelik konusunda şirketleri bağlayıcı zorlayıcı bir hüküm olmasa da kurumsal yönetimin gereği yönetim kurullarında en az üçte bir oranında bağımsız üyeye yer verebileceklerini düşünüyorum” diyor.
Bağımsız üye öcü değildir
Düzenlemenin mevcut halinde bağımsız üyelerin önemli rolleri ve kimi durumlarda çoğunluk hissedarı kısıtlayabilecek yetkileri ve ciddi veto hakları hissedarları düşündürüyor. Yönetim kurullarının ve icra başkanlarının kafalarında, ‘eyvah bağımsız üyeler ne yapacaklar, her türlü kararımıza karışırlar mı, işimizi engellerler mi, atacağımız her adımı risk olarak görürüler mi’ gibi soru işaretleri oluştu. Geçen ay SPK Başkanı Vedat Akgiray da bu konuda yaptığı bir açıklamada “bağımsız üyeler öcü değildir” ifadesini kullandı. Uzmanlar Türk şirketlerinin de zaman içinde bağımsız üyenin korkulacak değil fayda sağlanacak birşey olduğunun farkına varacaklarını söylüyor.
Bu kadar önemli bir pozisyon olan bağımsız yönetim kurulu üyeliği nedir, nasıl çalışırlar, yurtdışında ne gibi örnekler var beyin avcılarına sorduk.
Bağımsız üye kimdir?
Bağımsız yönetim kurulu üyesi şirketin yönetim kuruluna şirketin ve hissedarların dışından atanan üyedir. Diğer üyelerin aksine ne şirketin icrasından yani yönetiminden gelir ne de şirket hissedarıdır ya da hissedarla bağlantılıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri şirkette önceden dahi olsa yönetici olarak yer almamış kişiler arasından seçilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyesinin strateji ve yönetim konusunda üst düzey bilgi ve deneyim sahibi olması gereklidir. Bunun yanında şirketlere endüstriyel, sektörler, fonksiyonel ya da yönetimsel uzmanlık getiriyor olmaları gereklidir.
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri stratejik düşünebilen, vizyon sahibi, şirketin faaliyetlerini ve sonuçlarını iyi tahlil edebilecek, mali durumlarını kontrol edebilecek finans bilgisine, yönetim tecrübesine sahip kişiler olmalılar. Şirketlerin bağımsız yönetim kurulu üyelerini seçiminde adayların iş deneyimleri, kurumsal şirketlerdeki tecrübeleri, uzmanlıkları, yurtdışında yöneticilik deneyimine sahip olmaları istenen özelliklerden.
Stanton Chase Yönetici Ortağı Çağrı Alkaya, “Bağımsız yönetim kurulu üyeleri idealde şirketlere strateji, performans yönetimi, risk ve insan yönetimi alanında destek sağlarlar. Bunu da yönetim kurulunda şirketin belirlenen hedefler doğrultusundaki performansını sorgulayarak ve hatta bu konuda gerek yönetimsel gerekse süreçsel önerilerde bulunarak sağlarlar. Bunun dışında bağımsız üyeler şirketlerin doğru ve güçlü finansal kontrol ve raporlama sistemlerinin varlığından tatmin olmalı ve risk yönetiminin uygulandığından emin olmalıdırlar. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin önemli rollerinden biri de insan yönetiminde özellikle üst düzey yönetici atamalarından bağımsız görüş ifade etmek ve destek sağlamaktır” diyor.
Golf arkadaşından bağımsız üye olmaz
Şu an Türkiye’de küçük bir azınlık, çoğunlukla halka açık büyük kurumsal şirketler, hissedara ve yatırımcıya daha fazla güven vermek amacı ile bağımsız üye atıyorlar. Türkiye’de yönetim kurulu üyeleri ne yazık ki ya o işin uzmanı olmayan akrabalardan, patronun yakın arkadaşlarından ya da sözünü geçireceği kişilerden seçiliyor. Kimi zaman da sırf itibar olsun, x kişi bizim yönetim kurulumuzda demek için seçiliyorlar. Ayşe Öztuna Bozoklar, “Bağımsız üyenin patronun golf arkadaşı olmaması lazım. Bankacınızla, yönetim kurulu üyenizi karıştırmamanız lazım. Büyük kurumların globalde daha rekabetçi olması için çok farklı deneyimlerin birlikte hareket edebilmesi gerekiyor. Ancak bu şekilde yabancı yatırımcıyı çekebilirler” diyor.
Ne fayda sağlıyor?
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri öncelikle olaylara daha stratejik bakmayı sağlıyor, helikopter bakış açısı getiriyor. Üst yönetimler operasyonel iş yüküyle uğraşırken, günü kurtarmak için çok ciddi zaman harcarken, bağımsız üyelerin sağladıkları en büyük avantajlar; şirketin daha stratejik olarak geliştirilmesi, sürdürülebilir büyümeyi sağlamak, büyük resmi görebilmek, icranın ve yönetim kurullarının iş körlüğünü aşabilmesi ve onların daha stratejik bakış açısıyla karar almalarını desteklemek olarak sıralanıyor. Sektörü ve işi doğru okuyabilen, şirket finansallarına hakim, makro bakış acısına sahip, iş ve operasyon modellerini iyi anlayan ve değerlendirebilen, risk ve fırsat analizinde yetkin kişiler olduğu taktirde şirketlere pek çok fayda sağlıyor. Yönetim kurulu masasına farklı şirketlerde ve sektörlerde kazanılmış yönetim deneyimini ve bakış açısını getirmek şirketlere ciddi bir katkı sağlıyor. Zaten bağımsız yönetim kurulu üyeliği dünyada uzun zamandır kurumsal yönetim probleminin çözümü olarak görülüyor, şirketin itibarının yükseltilmesi, yabancı sermaye yatırımlarının arttırılabilmesi, rekabet gücünün arttırılması, krizlerin daha kolay atlatılmasına yardımcı oluyor, kaynaklar çok da etkin bir şekilde dağıtılıyor. İtibarı ve yabancı sermayeyi çekiyor çünkü, diğer üyeler hissedarlar olduğundan bağımsız üyelerin varlığı o kurumun iyi yönetildiğine dair güven teşkil ediyor.
Nasıl çalışırlar?
Heidrick&Struggles Yönetici Ortağı Ayşegül Dicle Aydın, Amerika’da halka açık bir şirkette bir bağımsız yönetim kurulu üyesinin yılda ortalama 200 saat harcadığını ve Amerika’daki uzmanların bu zamanı yeterli görmediğini, bu süreyi 400 saate çıkarmaya çalıştıklarını söylüyor: “Bağımsız üyelerin, sadece toplantılara katılmaktan ziyade o şirkete çok ciddi vakit ayırmaları gerekiyor. Bağımsız üyeler içlerinde yer aldığı grubun her bir fabrikasını gezmiş olamalı, sık sık en aşağıdan en yukarı insanlarla sohbet ediyor olmalı, şirketin kültürünü, problemlerini her ağızdan dinliyor olmalı. Şirketi sadece yönetim kurulundan ya da icra kurulu başkanından dinlemek bence kesinlikle yeterli değil, objektif bir göze sahip olabilecek şekilde birçok yerden görüş, fikir almalılar. Bu saydıklarımızı yapmak da ciddi zaman demek zaten. Amerika’da bu şekilde yapılıyor bu iş.”
Kaç şirkette görev alabilirler?
Bir bağımsız üyenin kaç şirkette çalışabileceği tartışma konusu. Bir sınırlama yok ama uzmanlar bu iş için çok ciddi mesai harcanması gerektiğini, bunun için de 4-5 şirketten fazlasında çalışılmaması gerektiğini söylüyorlar. Diğer türlü zaman ve odak sorunu yaşanıyor. Özellikle eğer bağımsız üyenin ilk deneyimi ise 1-2 şirketten fazlasında çalışmaması tavsiye ediliyor.
Ne kadar ücret alıyorlar?
Türkiye’de maaş konusunda çok farklı uygulamalar var. Toplantı başına da ücret verilebiliyor, yıllık toplam bir rakam da. Çok özellikli ve farklı uzmanlıklar isteyen bir pozisyon değilse bağımsız yönetim kurulu üyeleri toplantı başına ortalama 10 bin TL brüt bir gelir elde ediyorlar. Bu rakam büyük şirketlerde 15 bin TL’ye, küçük şirketler de 2.500 TL’ye kadar inebiliyor. Toplantılar da genelde ayda bir oluyor.
Ancak yurtdışındaki rakamlara bakıldığında örneğin Royal Dutch Shell’in bağımsız üyelerine yılda 111 bin 550 pound, Vodafone’un 100 bin pound, FTSE 100 şirketlerinin ilk 10’unun ortalamada yıllık 75 bin pound ödedikleri görülüyor.
Emekli diye bakılmamalı
Stanton Chase Yönetici Ortağı Çağrı Alkaya, “50- 55 yaşın üstünde, ciddi birikime sahip bir yönetici kitlesi var, fakat bu sayının büyük bir talep için yeterli olduğunu söylemek zor. Daha büyük bir yönetici kitlesi ise şu anda 45-50 yaşlar arasında. Bu yönetici kitlesi önümüzdeki 5-10 yıl içinde icrada daha az aktif bir hayata geçmek istediklerinde, bilgilerini bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde kullanmak isteyecekler. Türkiye’de birçok holdingde emeklilik yaşı 60 ve bu çok katı bir kural. Ama 60 yaşın üstünde ciddi deneyim katabilecek yöneticiler var. Ayrıca birçok danışman da, hizmetlerini bu formda vermeye devam edecek. Bu noktada çok önemli bir ayrıma dikkat çekmek gerekiyor. Şirketlerin bu üyelik modelinden gerçekten verim alabilmesi için, bu görevi yerine getiren kişilerin emeklilik zihniyetinde olmaması lazım. Bağımsız yönetim kurulu üyesi sisteminin gelişme şekline, sistemin uygulanmasına ve ücretlere göre bugün önemli şirketlerin üst yönetiminde olan yöneticilerin de daha erken yaşlarda bağımsız yönetim kurulu üyeligini alternatif bir kariyer olarak değerlendirmeleri olası” diyor.
Bağımsız üyelerin
sayısı hızla artıyor
Heidrick&Struggles’ın tüm Avrupa’da ve aynı zamanda Türkiye’de de 2 yılda bir yaptığı araştırmanın 2010 raporu sonuçlarına göre, İMKB’deki ilk 30 şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi varlığı yüzde 6 iken, bugün halka açık ilk 51 şirkete bakıldığında bu oran yüzde 25.
Hali hazırda İMKB’deki halka açık şirketlerin ilk 50’sinde CEO ile chairman’ın (yönetim kurulu başkanı) farklı kişiler olduğunu söyleyen Heidrick&Struggles Yönetici Ortağı Ayşegül Dicle Aydın, “Bağımsızlığı maksimize edebilmek için CEO ile chairman’ın farklı kişiler olması gerekiyor. Yine İMKB’deki halka açık ilk 50 şirkette yüzde 20 oranında CEO’ların emekli olduktan sonra chairman’liğe terfi ettiklerini görüyoruz. Amerika’da ise chairman’lerin bağımsız olması gerektiği söyleniyor. Türkiye’de benim bildiğim kadarıyla bağımsız chairman yok” diyor.
Yine Heidrick&Struggles’ın araştırmasına göre yönetim kurulunun içindeki kadın üye varlığı Türkiye’de yüzde 10, Avrupa’da yüzde 12.1. Türkiye’de oran yüksek gibi gözükse de Aydın, Türkiye’de yönetim kurulunda oturan kadınların yüzde 85’inin o aileye ait fertler olduğuna dikkat çekiyor.
Çeşitlilik adına kadın ve erkeğin getirdiği vizyon, perspektif, şirkete ciddi fark katıyor. Tüm dünyanın hararetle savunduğu konu her tür yönetim kurulunda bir çeşitlilik olması lazım. Sadece kadın erkek değil, değişik ülkelerden, milletlerden insanlar, değişik ülkelerde çalışmış, yaşamış olmak gelişmekte olan ülkelerde tecrübe edinmiş olmak çok önemli. Aydın, bu nedenle SPK’nın talep ettiği bağımsız yönetim kurulu üyelerinin mutlaka Türkiye’de yerleşik olması şartını da eleştiriyor, bunun çeşitliliği azaltacağını, perspektifi sınırlayacağını söylüyor.